2025年4月3日，上交所正式发布《上海证券交易所程序化交易管理实施细则》（以下简称《实施细则》），并就有关配套业务规则征求意见。上交所相关负责人就规则制定情况回答了记者提问。

一、请简要介绍《实施细则》制定背景和总体思路。

答：2024年5月15日，证监会正式发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》，对证券市场程序化交易监管作出总体性、框架性制度安排，并授权交易所细化业务规则和具体举措。为落实《管理规定》提出的各项监管要求，上交所制定了《实施细则》，对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、沪股通管理、监督检查等事项作出全面细化规定。

《实施细则》立足于“中小投资者占绝大多数”这个最大国情市情，旨在因势利导促进程序化交易规范发展，充分体现了“趋利避害、突出公平、从严监管、规范发展”的总体思路。一方面，通过程序化交易报告制度、加强机构合规风控管理、强化信息系统管理等安排，明确监管预期，促进程序化交易行业规范发展。另一方面，通过加强程序化交易监测监控、强化高频交易监管等方式，更好保障交易安全，维护证券交易秩序和市场公平。

《实施细则》于2025年7月7日开始正式实施，为市场主体进行适应性调整、做好技术准备，预留过渡期。后续，本所将在证监会指导下，推进一揽子细化落实措施，形成系统性、可操作的自律监管规则体系。

二、前期上交所就《实施细则》向社会公开征求意见，请介绍一下征求意见以及市场反馈的相关情况。

答：2024年6月7日至6月14日公开征求意见期间，上交所共收到反馈意见648份，经梳理合并共有意见107条，总体上支持出台《实施细则》。所提意见建议中，有些已吸收采纳，并完善条文表述；有些意见属于条文理解、流程咨询等方面问题，本所后续将及时开展培训，做好规则解读。

三、《实施细则》规定了四类异常交易行为，有何考虑？

答：《实施细则》对证监会《管理规定》规定的四类程序化异常交易行为作了进一步细化，明确了瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单、频繁拉抬打压以及短时间大额成交四类异常交易行为的构成要件，主要考虑如下：

一是瞬时申报速率异常。程序化交易尤其是高频交易往往短时间内申报量大，较其他投资者具有明显的速度优势，若发生程序错误造成大量连续错单，还可能影响本所交易系统安全。有必要从限制申报速率的角度设置相应指标进行监管，引导高频交易降低申报速率，减少对交易系统的冲击。

二是频繁瞬时撤单。程序化交易特别是高频交易能借助技术优势，在短时间内频繁申报和撤单，交易行为可能不完全以成交为目的，影响市场正常交易秩序。有必要从限制频繁瞬时撤单的角度设置相应指标进行监管，引导程序化交易投资者降低报撤速率，延长订单停留时间。

三是频繁拉抬打压。现行股票拉抬打压异常交易行为主要针对个股设置，程序化交易投资者可能在多只股票上出现小幅拉抬打压行为，较难触发现行异常交易监管标准。但此类交易行为可能消耗个股短期流动性，引发股价快速波动。有必要从限制频繁拉抬打压的角度设置相应指标进行监管，引导程序化交易投资者适当分散交易，减少对个股的冲击。

四是短时间大额成交。同一机构管理人管理的产品在市场涨跌剧烈时可能触发相同的交易信号，导致大量产品短时间内集中同向交易，一定程度上加剧了市场波动风险，不利于市场平稳运行。有必要对单家机构管理的所有产品短时间内集中交易情况进行合并监管，引导程序化交易尤其是量化机构加强整体风控，避免集中交易影响市场平稳运行。

上交所已就上述四类股票程序化异常交易行为制定具体监控指标，自2024年4月起开始试运行。从试运行情况看，触发相关指标的主要是量化私募、券商自营等机构投资者，中小个人投资者基本未发生相关情况，投资者的正常交易行为不会受到影响。此外，试运行期间，上交所对频繁触发相关指标的投资者进行了问询和合规交易教育，相关投资者交易合规性明显提升。

四、上交所发现投资者发生程序化异常交易后，将采取哪些措施？

答：《实施细则》明确规定，投资者发生程序化异常交易行为的，上交所可采取以下措施：一是根据本所相关业务规则的规定，对其采取相应的自律监管措施或者纪律处分。二是对于因一个月内多次发生异常交易行为被本所采取限制投资者账户交易措施的程序化交易投资者，要求其指定交易会员暂停其使用本所主机托管资源。三是程序化交易投资者因发生异常交易行为被采取暂停投资者账户交易或限制投资者账户交易措施的，视情况通报中国证监会相关派出机构、证券业协会、基金业协会等，商请协同采取现场检查、约谈提醒等措施。

五、《实施细则》关于高频交易的认定标准有何考虑？

答：公开征求意见期间，高频交易认定标准受到市场广泛关注。《实施细则》明确高频交易认定标准为：单账户每秒申报、撤单笔数合计最高达到300笔以上，或者单账户全日申报、撤单笔数合计最高达到20000笔以上。上交所设置这一标准，借鉴了境外成熟市场高频交易认定标准，结合了自身监管实践经验，同时进行了充分的数据测算。主要考虑如下：

一是聚焦重点，注重实效。从海外经验和监管实践看，由于存在较高的技术门槛，高频交易投资者数量虽少，但由于交易频次高、交易量大，市场影响较大。上交所在充分测算评估的基础上，设置高频交易认定标准，有利于聚焦重点群体，集中监管资源，切实发挥监管实效。

二是突出特点，便于执行。高频交易认定标准是市场主体判断自身行为的基础，不宜过于复杂，实践中应当具备可理解性和可操作性。流速（每秒申报速率）和流量（单日申报笔数）最直接体现高频交易特点，同时也反映高频交易对交易所系统安全和市场秩序的影响，以这两个要素作为高频交易的认定标准，便于理解和执行。

三是有序衔接，持续完善。前期建立的程序化交易报告制度，已对高频交易做出了针对性安排，交易所在交易监控中也予以重点关注。《实施细则》沿用了相关标准，与前期建立的报告制度有序衔接。同时，《实施细则》也规定，交易所可以对高频交易的认定情形和差异化管理要求进行调整。后续，上交所将持续做好监测监控，评估高频交易管理情况，根据监管实践不断完善。

六、《实施细则》对高频交易有何差异化监管安排？

答：《实施细则》从以下几个方面进一步加强高频交易监管。

一是督促相关投资者履行额外报告义务。从维护交易所系统安全出发，要求存在高频交易情形的投资者按照《实施细则》和前期有关程序化交易报告的通知规定，在履行一般报告要求基础上，额外报告高频交易系统服务器所在地、系统测试报告和系统故障应急方案等信息。如未落实系统测试和应急方案相关要求，发生系统故障影响交易所系统安全或者正常交易秩序的，上交所将从严采取监管措施。

二是针对性设置异常交易监管标准。针对高频交易申报速率快、报撤频率高等特点，设置瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单等异常交易监管标准，加强对高频交易行为的引导和约束。

三是加强交易监管。投资者进行高频交易发生异常交易行为的，本所可以按规定从严从重采取自律管理措施，并要求会员加强相关客户交易行为管理。

四是差异化收费。适时制定差异化收费方案，以高频交易认定标准为基础，对于存在高频交易情形的投资者，根据其实际交易情况研究收取更高的流量费、撤单费等费用，通过市场化调节手段，引导高频交易主动降低交易频率，规范交易行为。相关标准、方案将在证监会统一指导下，适时制定出台。

七、请问沪股通投资者的程序化交易如何参照适用《实施细则》？

答：《实施细则》第三十八条规定，按照内外资一致原则，沪股通投资者参照适用报告管理、交易行为管理、高频交易管理等相关规定。程序化交易监管对沪股通投资者总体实行与内资一致的监管标准，例如，沪股通投资者发生《实施细则》第十八条规定的异常交易行为的，本所将根据沪港通监管合作安排，对投资者采取自律管理措施。同时，兼顾内地与香港市场的实际差异，做出适应性安排。例如，《实施细则》第十九条关于机构合规风控管理要求，第四十二条对相关主体的现场非现场检查等条款，将在沪港通监管合作安排框架下参照执行。

此外，为明确沪股通投资者程序化交易报告的具体操作，上交所按照内外资一致原则，起草了《上海证券交易所证券交易规则适用指引第2号——沪股通投资者程序化交易报告（征求意见稿）》（以下简称《报告指引》），向市场公开征求意见。《报告指引》针对报告主体、报告方式、报告信息等具体事项作出细化规定，并为存量投资者预留了充足的过渡期，保障沪股通程序化交易报告制度平稳落地。

八、《实施细则》正式实施后，与前期发布的报告通知如何衔接？

答：前期发布的《上海证券交易所关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》《上海证券交易所关于可转换公司债券程序化交易报告工作有关事项的通知》与《实施细则》内容不存在冲突，继续为市场相关主体履行报告义务提供具体指引。上交所将结合市场运行实际，持续研究完善程序化交易报告制度，适时整合修订通知内容并向市场发布。