为严格执行退市制度，推动“应退尽退”常态化退市机制形成，引导股票具有退市风险的上市公司（以下简称退市风险公司）及其董事、高级管理人员和负责审计的会计师事务所（以下简称会计师事务所）归位尽责，充分揭示退市风险、保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等相关业务规则，制定本指南。

一、总体要求

（一）退市风险公司在持续信息披露和定期报告编制过程中，应当高度关注可能涉及的退市风险，认真评估是否触及强制退市指标，充分论证相关交易及事项的合规性和商业合理性，依规审议并及时披露年度业绩预告、重大事项及其进展公告和年度报告，充分揭示退市风险。

（二）退市风险公司不得随意披露附有前提条件、存在重大不确定性或疑点、缺乏商业合理性的重大交易公告，缺乏可行性的增持、回购、要约收购、控制权变更等公告。

（三）退市风险公司的董事和高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，做好定期报告编制、审议、披露及内部控制评价相关工作，并配合会计师事务所的审计工作；充分考虑重大交易的合规合理性，及对公司的影响和潜在的风险，以合理审慎的态度充分核实后发表明确意见。

（四）会计师事务所应当严格按照审计准则等的要求，勤勉尽责、规范执业，高度关注营业收入及其扣除情况、重大会计差错更正，以及净利润、非经常性损益、净资产等核心财务数据的真实性、准确性，重点审计财务报告内部控制有效性，履行充分、必要的程序，获取充分、适当的证据，发表恰当的专业意见，切实承担起中介机构责任。

二、财务类退市风险信息披露

（一）依规披露年度业绩预告

股票已被实施财务类退市风险警示的上市公司（以下简称财务类退市风险公司）应当按照《科创板股票上市规则》第6.2.3条的规定，在会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

（二）持续做好退市风险提示

财务类退市风险公司应当按照《科创板股票上市规则》的有关规定，在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告。

为提升风险揭示效果，财务类退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。上述风险提示公告均应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第5号——退市与风险警示信息披露》中终止上市风险提示公告格式的要求，结合自身情况详细分析说明股票可能触及的终止上市情形及其原因，保证风险提示的可读性和有效性。本所可以视情况要求公司增加风险提示公告的披露次数。

财务类退市风险公司涉及下列情形之一的，应当在风险提示公告中予以重点提示。

1.年度业绩预告预计相关指标将触及《科创板股票上市规则》第12.4.10条第一款规定的任一情形，其股票可能被终止上市；

2.尚未聘请会计师事务所；

3.年度业绩预告与会计师事务所出具的预审计情况的专项说明或审计进展情况的专项说明中相关内容存在重大差异；

4.在年度报告编制及审计过程中，公司与会计师事务所对影响公司是否触及退市情形的关键事项存在重大分歧；

5.在法定期限内披露年度报告存在障碍的；

6.影响公司是否触及退市情形的事项尚未核实且未履行信息披露义务；

7.公司预计退市风险出现重大变化，其股票可能被终止上市；

8.本所要求的其他情形。

（三）强化年度报告进展披露

财务类退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，说明是否存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情况；上一年度被出具非无保留意见的，应当说明涉及事项是否消除，仍未消除的应当说明具体情况；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。会计师事务所在前述事项上与公司存在重大分歧的，可以向本所报告并出具专项说明文件，说明具体分歧及最新审计进展情况，并可根据需要说明公司上一年度非无保留意见消除情况（如有）、是否存在可能对年度财务会计报告出具非无保留意见的情形及其原因等。

（四）依法披露年度报告

财务类退市风险公司应当及时组织人员合理制定年度报告的编制、审议、披露程序，明确重要时间节点及工作计划，确保于会计年度结束之日起四个月内完成年度报告的披露工作。未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告，触及《科创板股票上市规则》对应情形的，本所将依规作出股票终止上市决定。

三、财务类退市风险重点核实事项

（一）营业收入扣除

1.年度报告经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值的公司，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的要求，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，在年度报告中按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额。

2.财务类退市风险公司应当确保营业收入确认的合规性、真实性、准确性及完整性，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身行业特点、经营模式等做出谨慎判断，依规进行营业收入扣除。

（二）非经常性损益认定

1.财务类退市风险公司应当严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中定义及列举的具体项目认定非经常性损益。在认定过程中应当重点考虑3个要素，即“与正常经营业务的相关性”“性质特殊和偶发性”和“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”，并遵循三项判断原则，即“基于交易和事项的经济性质”“结合行业特点和业务模式”和“遵循重要性原则”。

2.财务类退市风险公司应当综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度、可持续性及发生频次，结合自身业务实际情况以及对报表使用者决策的影响做出合理判断，并在年度报告中予以充分披露，不应简单把规则列举的项目认定为非经常性损益，未列举项目即认定为经常性损益。

（三）重大交易事项

1.财务类退市风险公司实施债务重组、资产捐赠或其他重大交易，应当在披露前充分核实是否附有前提条件，是否属于可撤销情形，是否明显缺乏商业合理性，是否存在重大不确定性或待核实的重大疑点。在前述事项尚未消除或充分论证前，财务类退市风险公司不得随意对外披露债务重组、资产捐赠或其他重大交易等公告，避免误导投资者。

2.财务类退市风险公司发生的交易达到《科创板股票上市规则》第7.1.3条的规定标准，交易标的为公司股权的，应当同时披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告和由资产评估机构出具的标的资产评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见。

（四）非标审计意见涉及事项

1.财务类退市风险公司应当高度关注上期非标准审计意见涉及事项在本期的进展情况，以及可能导致本期财务报告被出具非标准审计意见的新增事项，依法依规采取措施消除相关事项影响，配合会计师事务所的工作，尊重其独立判断和发表的审计意见，禁止通过年末突击变更会计师事务所等方式“购买”审计意见以规避退市。

2.对于上期为非标准审计意见而本期为标准无保留审计意见的财务类退市风险公司，董事会应当出具专项说明，披露上期非标审计意见事项的具体内容、消除上期非标审计意见事项的具体措施和相关事项影响在本期是否已切实消除，公司全体董事应当就该事项逐一发表明确意见。

（五）会计处理事项

1.财务类退市风险公司应当切实采取有效措施，改善公司基本面，提高持续经营能力，严格按照《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》《监管规则适用指引——会计类第2号》等规则进行会计处理。

2.财务类退市风险公司不得通过构造交易或关联交易虚增或提前确认收入；不得通过缺乏商业实质的大额资产交易或不当资本运作增加净利润或净资产；不得随意计提或转回大额资产减值；不得滥用会计差错更正、会计政策变更或会计估计等方式虚增净利润或净资产；不得突击达成明显缺乏商业合理性、可能附有前提条件的债务豁免或者资产捐赠，实现净资产或净利润转正。

3.财务类退市风险公司不得在破产重整或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。公司应当充分核实债务重组协议执行过程及结果是否存在重大不确定性。

四、交易类退市风险信息披露

股票收盘价低于1元及股票收盘总市值低于3亿元的上市公司应当严格遵守信息披露规则，不得利用信息披露不当影响公司股票及其衍生品种价格、误导投资者，并按照以下要求进行信息披露：

1.发布大股东或董事和高级管理人员增持计划公告，相关增持主体应同步说明是否具备履行能力。本所可以要求相关方提供证明性文件。

2.发布回购方案公告，公司应充分说明自身是否具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等是否与公司的实际财务状况相匹配。本所可以要求公司提供证明性文件，或要求中介机构针对公司资金状况、回购方案合理性等发表意见。

3.发布要约收购提示性公告，收购人应同步提供具备履行能力的证明性文件，财务顾问应就本次要约收购是否合法合规、收购人是否具备实际履行能力发表意见。

4.发布控制权变更公告，权益变动相关方应当充分说明相关股份是否存在高比例质押、股权冻结等明显阻碍控制权变动的情形，是否已取得相关质权人或债权人同意；股权受让方应说明自身是否具备履约能力，同时充分披露股权转让方和受让方是否存在一致行动关系或其他一揽子交易安排。本所可以要求相关方提供证明性文件。

本所可以要求股票收盘价接近1元及股票收盘总市值接近3亿元的公司参照上述要求进行信息披露。

五、重大违法类退市风险信息披露

1.上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后每月披露1次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所可以视情况要求公司增加风险提示公告的披露次数。

2.上市公司知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出的司法裁判当日，应当及时披露有关内容，如相关违法违规事实涉及的财务指标可能导致公司触及重大违法类强制退市情形的，应当及时披露相关事实触及重大违法类强制退市的具体情况。

3.公司股票因可能触及重大违法类强制退市情形被实施退市风险警示期间，公司应当每5个交易日披露1次相关事项进展情况，并就公司股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。本所可以视情况要求公司增加风险提示公告的披露次数。

六、董事和高级管理人员履职要求

（一）退市风险公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉履职，对年度报告编制及披露事项予以高度重视和持续关注，深入了解公司的生产经营和资本运作情况，重点关注公司财务数据是否存在异常迹象、上期非标准审计意见涉及事项在本期的进展情况和公司是否存在资金占用、违规担保、不当关联交易等违法违规事项。在审议过程中对相关事项存在疑问的，应当主动调查，获取充分、全面的决策依据信息，督促公司就重大不确定事项及时履行信息披露义务，充分提示风险。

（二）退市风险公司董事和高级管理人员应当确保财务报告内部控制有效实施，科学、客观认定内部控制缺陷;督促公司依法依规履行信息披露义务，更加审慎地发布影响公司上市地位相关的信息，确保真实、准确、完整，并充分提示风险，避免对投资者决策产生误导，及时纠正和报告公司的违规行为，维护上市公司和全体股东利益。

（三）退市风险公司审计委员会应当重点关注财务会计报告及定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性；关注财务会计报告的重大会计和审计问题；关注内部控制运行有效性；关注会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，在年度报告编制及披露的全过程加强与会计师事务所的沟通，对其审计工作进行持续性监督及审查。

（四）退市风险公司董事和高级管理人员应当合理使用异议权，存在履职受限情形或发现违法违规行为线索的，应当及时提出纠正、改正意见，督促公司采取措施予以解决并及时履行信息披露义务，同时向本所报告，必要时可履行相应程序后独立聘请专业机构出具意见作为决策参考。在年度报告审议时确实存在异议的，应当详细说明异议原因及前期履职情况，不得以会计师事务所等中介机构意见代替其作出独立判断和发表针对性意见，不得仅以不了解情况为由拒绝发表相关意见。

七、中介机构核查要求

（一）会计师事务所应当结合退市风险公司特点，提升风险合规意识，总所应当将本所承接的退市风险公司项目列为重点审计项目，加强审计执业质量控制。会计师事务所应高度关注与退市风险相关的重大错报风险，增加必要的真实性穿透核查。签字注册会计师及相关成员应当与总所项目质量控制及复核人员保持密切沟通，在会计师事务所内部就公司重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型等尽早达成共识。会计师事务所应当发表恰当的审计意见，不得以“带强调事项段的无保留意见”代替“保留意见”等其他非标审计意见类型。退市风险公司变更会计师事务所的，新任会计师事务所应当充分了解公司情况，制定有针对性的审计计划和审计程序，做好前后任会计师沟通，对前任会计师与公司存在重大分歧的事项予以特别关注。

（二）会计师事务所应当结合退市风险公司新增业务模式、历史经营情况等因素，核查公司营业收入扣除事项是否符合相关规定，就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见；同时，应当充分关注公司收入确认的合规性，特别是上市公司是否存在以总额法代替净额法核算等情形；出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额（出具无法表示意见的除外）。

（三）会计师事务所应当高度关注退市风险公司非经常性损益的认定情况，针对最近一个会计年度经审计营业收入低于1亿元但利润总额、净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值的公司，应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。在认定过程中，如核查发现公司从事的相关业务不具备可持续的经营和盈利模式，无法体现正常的经营业绩和盈利能力，应当审慎考虑将相关损益计入经常性损益。

（四）会计师事务所应当详细核实前期非标准审计意见涉及事项在本期是否取得重要进展，恰当判断相关事项对本期财务报表的影响，审慎发表意见；同时，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《监管规则适用指引——审计类第1号》等要求，针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明，充分披露“错报”“受限”、重要性水平、广泛性、上期非标事项在本期的情况等信息。