第一部分:主動發佈
1、上交所、中國結算修訂股票質押式回購交易業務規則
經中國證監會批准,上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)與中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”),對《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法(試行)》(以下簡稱《業務辦法(試行)》)進行了修訂,于2018年1月12日發佈了《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法(2018年修訂)》(以下簡稱《業務辦法》),並自2018年3月12日起正式實施。
2017年9月8日至9月22日,上交所、中國結算就規則修訂向社會公開徵求意見,截至徵求意見期結束,共收到82封反饋意見。從反饋意見的總體情況看,市場各方普遍認為,相關修訂有利於進一步聚焦股票質押式回購交易服務實體經濟定位,防控業務風險,規範業務運作,同時也對一些具體條款提出了意見和建議。經認真研究,上交所、中國結算採納了部分意見:一是明確融入方融入資金存放于證券公司指定銀行開立的專用賬戶,加強專戶管理的可操作性。二是允許符合一定政策支援的創業投資基金作為融入方,支援創業創新。三是完善了部分條款的表述。
與《業務辦法(試行)》相比,《業務辦法》修訂內容主要包括三個方面:一是進一步聚焦服務實體經濟定位。明確融入方不得為金融機構或其發行的産品,融入資金應當用於實體經濟生産經營並專戶管理,融入方首筆初始交易金額不得低於500萬元,後續每筆不得低於50萬元,不再認可基金、債券作為初始質押標的。二是進一步強化風險管理。明確股票質押率上限不得超過60%,單一證券公司、單一資管産品作為融出方接受單只A股股票質押比例分別不得超過30%、15%,單只A股股票市場整體質押比例不超過50%。三是進一步規範業務運作。明確證券公司開展業務的資質條件,要求證券公司建立融入方信用風險持續管理及資金用途跟蹤管理機制。
有關負責人介紹,為減輕對存量業務的影響,將適用“新老劃斷”原則,相關修訂內容僅適用於新增合約,此前已存續的合約可以按照原有規定執行和辦理延期,不需要提前了結。在《業務辦法》正式實施前,證券公司應按照相關要求及時完善內部管理制度、修訂業務協議、改造技術系統、做好投資者教育和規則解釋工作,確保規則平穩實施。
2、上交所發佈上市公司股東及董監高減持股份細則問題解答
2017年5月27日,證監會頒布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號,以下簡稱《9號公告》),上交所配套發佈了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《細則》)。《細則》是證券市場基礎性制度建設的重要內容,也是“依法、全面、從嚴”監管的重要舉措,對於引導理性投資、保護投資者權益和維護市場秩序,具有重要、長遠的意義。《細則》實施以來,股東及董監高減持有序、透明,市場減持總體平穩;大宗交易“過橋”減持漏洞被堵上,滬市大宗交易日均減持2.2億元,較《細則》實施前日均3.7億元下降了41%;董監高“奮不顧身”減持情形有所緩解,《細則》實施後滬市董監高日均減持0.12億元,較《細則》發佈前日均0.17億元下降了31.42%。
《細則》發佈實施以來,上市公司、會員、投資者等高度關注,就《細則》如何理解和適用提出了較多諮詢。上交所經認真梳理研究,並報中國證監會,于1月12日對外發佈《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答(一)》(以下簡稱《減持問答(一)》),以解答市場各方關注的問題,便於上市公司做好資訊披露工作,確保股東及董監高依法合規減持。
《減持問答(一)》內容上主要包括四個方面:一是特殊業務如何適用《細則》問題,包括發行股份購買資産和配套融資發行股份、員工持股計劃、股權激勵、司法強制執行、執行股權質押協議、贈與等。二是《細則》具體規定的解釋問題,包括大股東減持至低於5%如何適用集中競價交易和大宗交易任意連續90日減持比例限制、大股東減持或者特定股份協議轉讓後如何具體適用《細則》、混合持股減持順序等。三是關於《細則》實施的“新老劃斷”問題,包括《細則》發佈前存在禁止減持情形、董監高離職、大宗交易後續減持等。四是關於其他問題。主要包括一致行動人之間的轉讓是否構成減持,B股、H股是否適用等。
上交所將持續關注《9號公告》和《細則》實施中的相關問題,加大監管力度,進一步規範相關主體的股份減持行為。針對監管發現的違規減持行為,及時採取監管措施或予以紀律處分;情節嚴重的,上報證監會查處。
3、上交所關於強化年末突擊交易監管的答記者問
近期,上交所著力強化了上市公司年末突擊交易行為的監管,取得了一定成效。就此,上交所有關負責人回答了記者的提問。
一、通過突擊交易,實現“保殼”或避免被實施“ST”處理,已經成為一些主營業務停滯、喪失盈利能力上市公司年末的“固定套路”。我們注意到,證監會也要求對此類交易從嚴監管。2017年第四季度,上交所加大了突擊交易公司的監管力度。能否簡要介紹一下,從嚴監管突擊交易的考慮和目標?
持續強化監管年末突擊交易,是近年來上交所上市公司監管中的一項重點工作。突擊交易,主要是指上市公司在經營業績不理想,甚至可能出現虧損的情況下,通過在年末臨時性構造缺乏交易背景和商業實質的交易,實現賬面利潤的扭虧為盈或大幅增長。這一行為,粉飾了上市公司真實的財務數據,掩蓋了上市公司生産經營出現的風險和危機,規避了風險警示等資本市場向投資者揭示風險的制度安排,扭曲了市場正常的估值體系,妨礙了喪失經營能力上市公司的及時市場出清。因此,需要高度重視年末突擊交易的負面影響和市場危害。
在中國證監會的指導和部署下,上交所聚焦高溢價處置不良資産、缺乏合理性的債權債務重組、濫用會計政策和不當變更會計估計、關聯交易非關聯化等典型突擊交易情形,予以分類、快速、從嚴監管。重點是通過刨根問底式監管問詢,揭示上市公司實施突擊交易的真實意圖,還原上市公司真實的業績情況,矯正違反會計準則及隱瞞關聯交易等違規行為,提示投資者關注交易風險和市場風險,並以此引導上市公司做好主業、提升品質,推動形成優勝劣汰的市場格局,切實維護資本市場的穩定運作和良性發展。
二、2017年四季度以來,上交所已就突擊交易事項,發出多封監管問詢函,個別市場質疑較大的事項,甚至被多次問詢。能否簡要介紹一下,上交所是如何具體實施突擊交易監管的?
一方面,年末突擊交易監管,直接涉及上市公司能否實現盈利,也關係到是否會觸及實施風險警示和退市中的財務指標。另一方面,為了適應複雜多變的市場交易行為,提供更為有效的決策資訊,現行會計準則更加強調原則導向,準則適用更加依賴專業判斷。因此,較之其他違規行為,突擊交易監管的難度更大,敏感性更高。針對這些監管中的難點問題,上交所結合以往的監管實踐,堅持實質性和聯動式監管,敢於透過交易問本質,注重發揮會計師和評估師等仲介機構作用,努力發揮一線監管規範、遏制、警示和矯正作用。
經過努力,數家明顯不具備交易實質、故意隱瞞關聯關係的公司,終止交易或不再確認利潤。大部分實施突擊交易的公司股價走勢平穩,一些業績不佳的公司股價出現下跌,未形成類型化、題材化的概念股炒作。針對年末突擊交易,上交所主要採取以下5方面監管舉措。
一是分類預判。年末突擊交易,容易發生於前一年度虧損或已被實施退市風險警示的上市公司。基於此,結合行業走勢,全面梳理前三季度經營虧損公司情況,篩選出可能發生突擊交易的高風險公司,重點關注資産出售、政府補助、關聯交易、會計估計變更等公告類別,充實審核力量,加大審核力度。
二是持續問詢。針對30余家公司疑似突擊交易行為,聚焦交易實質,刨根問底,直擊交易意圖,多次反覆問詢。同時,延伸監管視野,查閱工商登記資訊,核實交易雙方的關聯關係。在此基礎上,引導媒體解讀,形成市場約束,更加充分揭示交易風險。
三是督促仲介。針對存在較大疑問的公司,在約談公司的同時,單獨約見會計師或評估師,明確規則要求,傳遞監管壓力,督促審慎履職。其間,共約談仲介機構10余家、近30人次。在仲介機構的嚴格把關下,4家公司採取了更為穩健的會計處理方法。
四是聯動監管。在突擊交易監管中,充分發揮現場監管和非現場監管的優勢。對發現虛假交易、隱瞞關聯人等問題線索,及時提請證監會派出機構關注和核查。派出機構也快速行動,擬於近期現場檢查近10家公司的突擊交易行為。
五是培訓服務。在強化監管的同時,組織和參與上市公司、會計師的專項培訓,講明危害,防微杜漸,力爭從源頭上減少突擊交易行為。已組織與參與培訓上市公司千余家,會計師近500人,形成了嚴管突擊交易的市場氛圍。
三、我們注意到,除了“賣資産”以外,2017年突擊交易還出現了一些其他的手法,市場也很關注。請簡要介紹一下,上交所在監管中,重點關注了哪些主要問題?
突擊交易的主要動機,是增加賬面利潤。監管中發現,突擊交易集中于高溢價出售資産、債務重組、減值準備計提轉回、變更會計估計、不當實施會計科目重分類等行為,涉及會計處理、評估作價、關聯關係認定等多個方面。上交所在相應的監管中,重點關注了以下4類突出問題。
一是會計處理不審慎。會計處理不公允不合規,是突擊交易中存在的普遍性問題。例如,部分公司疑似存在主要風險報酬未實現充分轉移情況下,確認相關轉讓收益;部分公司對同一事項的會計政策與估計的選擇判斷不審慎,前後期存在明顯不一致,但會計處理反映的經營活動並未發生重大變化;還有部分公司債權債務轉讓方空殼公司特徵明顯,能否實現真實轉讓、相關收益是否能夠確認存在合規性問題。
二是刻意隱瞞關聯關係。相關規範規定,針對某些關聯交易,顯失公允的部分,不應計入當期損益,而應視為資本性投入。部分上市公司在交易中,為了能夠確認利潤,通過交易設計,刻意隱瞞與大股東和實際控制人存在的實質性關聯關係。例如,部分公司披露標的資産已轉讓予第三方,但實際相關資産又轉回控股股東名下,存在過橋交易問題。部分公司轉讓中存在代收代付轉讓款問題,交易的實際收付款方與大股東存在關聯嫌疑。還有部分公司以明顯存在高估的價格轉讓資産,資産受讓方成立時間短、缺乏必要的業務和管理經驗,藉以隱藏背後的實際出資方。
三是評估作價明顯不合理。高溢價出售資産是許多突擊出售資産的重要特徵,其中的評估也存在假設不審慎、參數不合理等問題。例如,部分公司評估盈利預測中,業績出現不合理的快速增長,收入預測合理性存疑;部分公司預測的收益期與相關資産可使用期不配比,預測週期審慎性存疑:還有部分公司在評估方法選擇中,選擇不適用自身行業估值特點的估值方法,估值過程合規性存疑。
四是突擊交易存在後遺症。由於許多突擊交易缺乏交易的經濟實質,突擊交易後,雖然確認了利潤,但可能形成資産轉讓受限、款項回收不及時、資金佔用等重大風險,嚴重影響上市公司的持續經營。例如,部分公司因前期突擊交易形成的鉅額擔保,被相關方劃扣款項,後經督促,公司及時收回相關擔保損失款項。部分公司存在後續部分支付款項回收不確定或延期支付問題,損害了上市公司的利益。
四、突擊交易在資本市場多年存在,一些公司多年來反覆使用年末突擊交易手段,市場也存在比較大的質疑。能否簡單介紹一下,上交所後續在強化突擊交易監管中,還有哪些具體的舉措和安排?
答:年末突擊交易,是近年來上市公司監管中的一個突出問題。相應的監管,既需要抓住年末這個高發頻發時間窗口,集中力量重點監管;也需要在日常監管中,保持監管的敏感性、一致性和連續性,由標及本,持續發力,力爭從源頭上和根本上加以治理。下一步,考慮從以下3方面繼續強化突擊交易的監管。
一是與年報審核相結合。突擊交易對於上市公司業績的影響程度,最終體現于年度報告的財務數據中。上交所在2017年年報審核中,將繼續重點監管實施年末突擊交易的上市公司。將突擊交易的合規性和必要性,與上市公司經營業績、行業資訊披露、公司治理狀況、實際控制人和大股東行為的審核相結合,實施組合監管。發現違規線索的,上報證監會相關部門,及時啟動對上市公司、會計師事務所、評估師事務所的後續檢查。
二是與建立長效監管機制相結合。年末突擊交易的形成,其主要手法之一就是濫用會計準則空間。因此,要按照實質重於形式的基本要求,強化會計監管,發揮好會計師、評估師的看門人作用,不斷壓縮缺乏交易實質的“創利型”會計處理的市場空間,逐步建立防控突擊交易的長效機制。
三是與服務上市公司和投資者相結合。總結年末突擊交易典型違規處罰案例,全面培訓上市公司、實際控制人和大股東及年審會計師,傳遞監管理念,形成市場共識,引導存在突擊交易行為的上市公司回歸主業,扎紮實實提升品質。同時,在投資者服務中,同步增加突擊交易相關專業知識的講解,避免投資者跟風炒作,鞏固和確立價值投資的市場理念。
第二部分:媒體問答
無
第三部分:市場運作情況例行發佈
滬市市場運作情況