第一部分：主動發佈

上交所年報審核關注六大問題

　　今年四月底，滬市公司年報披露季結束，上交所對公司的年報審核也隨之進入高峰。目前，審核工作基本完成。上交所對滬市1419家公司披露的2017年年報進行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。

　　本次審核中，上交所著眼于上市公司品質這一核心，組織專門力量，構建“會計、法律、行業”三位一體審核機制，對滬市公司進行“全面體檢”。從審核情況看，滬市絕大多數上市公司經營穩健、業績優良、運作規範，藍籌企業深耕實業、轉型升級，新經濟企業快速發展、引領創新，無愧為新時代經濟建設的主力，也為廣大投資者帶來了豐厚回報。同時，本次審核中重點強化了對風險公司的“刨根問底”，年報中發現的問題更加集中，風險隱患的揭示更加充分，市場對交易所的年報審核品質也更加認可。

　　一、“刨根問底”六大問題直指上市公司品質

　　滬市公司作為國民經濟建設的主力軍，在當前我國經濟由高速增長階段轉向高品質發展階段過程中，更應發揮其重要作用，當好發展排頭兵。圍繞這一目標，上交所本次年報審核中重點關注與上市公司品質有關的問題，督促公司通過資訊披露反映其真實的經營情況，對年報中暴露出的公司生産經營困難與重大風險隱患，要求公司全面揭示，充分滿足投資者的知情權。總體來看，主要有六方面問題值得關注。

　　一是“三高”並購重組的“後遺症”凸顯。年報審核中注意到，部分上市公司前期並購重組中高估值、高商譽、高業績承諾的“後遺症”開始凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨鉅額減值風險，引發市場普遍關注。本次年報審核涉及並購重組問題的函件比例近25%。統計顯示，36家公司商譽佔總資産比例超過20%，甚至不乏有佔比超過50%的公司，有的公司已存在重大風險隱患。從業績承諾實現情況看，不少公司並購標的實現的業績剛好“踩線”，還有部分公司實現業績遠低於承諾業績，標的資産經營品質堪憂。對於這些情況，上交所已按照證監會部署，在日常監管中加大監管力度，本次年報審核也將之作為重點事項，深入問詢，要求公司回溯重組前後信披的一致性，督促相關方對業績補償做出可行安排。針對大額商譽減值計提情況，督促公司詳細説明計提合理性並充分揭示風險。

　　二是部分公司風險相對集中。審核情況顯示，部分公司風險隱患暴露比較集中。其中，有些公司在供給側結構性改革背景下，難以適應經濟轉型升級的要求，生産經營陷入困境；還有一些公司長期不專注主業，基本喪失了持續經營能力，淪為僵屍企業或殼公司；另有一些公司，財務報告表面顯示業績正常，但是深入分析可以發現其現金流持續為負、長期債務金額巨大、後續持續經營存疑。對於這些情況，上交所圍繞公司持續經營能力，加大風險警揭示力度，除督促公司加強風險揭示外，對28家公司實施退市風險警示，即*ST處理；對20家公司實施其他風險警示，即ST處理。這其中，有12家公司雖然形式上滿足撤銷*ST條件，但因其持續經營能力明顯偏弱或存在重大不確定性，繼續被實施ST處理，以加強風險警示力度。這些安排的目的就是要追本溯源，充分揭示風險公司的隱患所在，幫助投資者理性決策。

　　三是兩類非標意見有所增加。2017年滬市財務報告中，有6家公司被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，相比去年的5家和7家均有所增加。同時，有19家公司內控審計報告被出具“否定意見”，去年則為13家。這兩類非標意見的增加，體現了證監會近年來強化對會計師事務所等仲介機構的監管成效，仲介機構的“看門人”意識有所增強，會計師對於審計意見的出具日趨謹慎，不再對以往的“頑疾”諱莫如深。從事務所出具的非標意見來看，這些公司普遍存在業績真實性存疑、規範運作存在重大缺陷等市場反響強烈的重大問題。例如，關鍵會計科目可能涉及虛假記載或不當會計處理、財務制度和內部控制混亂、以及由於內控失效、資金鏈斷裂、資産凍結、大量涉訴、財務狀況惡化等引發的持續經營風險等。這些問題往往導致公司披露的財務報表缺乏可信度和客觀性，中小投資者利益受到極大損害。目前，上交所已對此深查細究，區分問題的不同性質，督促公司切實整改。

　　四是個別公司業績真實性存疑。業績真實性是關乎公司年報品質的核心要素。今年審核關注到，仍有個別公司通過關聯交易非關聯化虛增銷售收入、利用會計處理和職業判斷空間肆意調節利潤、濫用資産置換等並購重組手段粉飾財務報表。從動機原因來看，這些公司多出於避免被*ST、完成業績承諾或達到考核目標等不同原因，蓄意掩蓋其真實業績情況。比如，某電氣企業的EPC項目核算，常規採用完工百分比法，2016年和2017年募集資金投入進度未發生重大變化，但確認利潤相差迥異，其主要目的是為了在2017年下半年集中確認收入和利潤，實現全年業績扭虧，涉嫌逃避“披星戴帽”。對於這些情況，交易所已要求公司和仲介機構認真核查，如實披露業績情況。

　　五是有些公司存在內、外部治理隱患。年報審核發現，有些公司陷入經營困難或者存在重大風險隱患，其根本原因在於內、外部治理失序。例如，有的公司董事會存在重大紛爭，無法形成對年度報告的有效決議，導致年報未能及時對外披露；有的公司控股股東、實際控制人濫用控股優勢，採用各類手段非法佔用公司資金，主導公司為其提供違規擔保，嚴重侵害公司及投資者利益。對於這類公司的治理失序狀態，上交所在日常監管中已經持續關注，要求公司董監高勤勉盡責，督促公司控股股、實際控制人嚴格履行誠信義務，切實糾正不當行為，維護中小投資者利益。問題嚴重的，已上報證監會稽查。

　　六是會計準則的適用問題仍然比較突出。上市公司適用會計準則的準確性直接關係到公司的財務報表品質和業績可靠性，一直是上交所年報審核關注的重點。今年年報審核發現，部分上市公司錯誤理解和使用會計準則，個別公司甚至蓄意利用原則導向會計準則賦予的判斷空間，濫用會計準則，嚴重扭曲上市公司的經營狀況和財務品質，誤導投資者。例如，某汽車零配件公司僅通過修改投資協議，將長期股權投資變更為債權投資，增厚公司凈利潤近30%；某礦業公司通過撤回參股子公司董事，變更長期股權投資核算方法，確認大額重估收益，實現扭虧。對於已經發現的會計問題，上交所已經督促公司嚴格遵循會計處理的審慎性原則，對明顯濫用會計準則、違反準則規定的，提請有關部門處理。

　　綜上，對於年報中發現的問題，上交所分門別類、快速反應，第一時間發出審核問詢函，根據問題的不同性質、影響大小，已經做了相應處置。對於問題突出、回復內容含糊不清的個別公司，迅速開展二次問詢；對披露不充分、不完整，故意掩蓋真實資訊的公司，已督促其補充披露，並充分揭示風險；對存在業績變臉、資金佔用、違規擔保等事項的公司，已啟動了紀律處分程式。目前，根據年報審核情況，擬對40余家存在重大風險的公司提請證監局關注或現場檢查。

　　二、專業審慎“三位一體”嚴把審核品質關

　　年報審核工作任務繁重，上交所堅持審核品質優先，建立了“事前、事中、事後”全程品質把控機制。具體工作中，對每一家重點審核公司均安排“會計、法律、行業”三位監管人員同時審核。在審核方式上，結合“刨根問底”式監管和分行業監管的基本方法，在年報審核中全面關注公司業績、生産經營、重要臨時公告進展、內外部治理、股價走勢、新聞輿情等，併發揮好2015年1月分行業監管實施以來的優勢和經驗，將財務資訊與非財務資訊互相印證，努力提高發現違規線索的能力。在此基礎上，還專門成立了年報審核小組，及時梳理總結分析年報審核中發現的類型化問題，跟蹤審核進度。這些機制安排，大大提高了年報審核的專業性和精準性，也避免增加公司不必要的資訊披露負擔。同時，上交所繼續堅持全面監管公開，將年報審核問詢函全部對外公開，通過市場的外部約束提高內部規範水準，減少審核工作的隨意性，提高年報審核品質。

　　從實際效果來看，今年年報審核發現的問題更加集中，對公司存在的風險揭示更加充分，不少年報審核意見直指要害，得到投資者、市場的廣泛認可。其中，不少年報問詢函件一經發出，即有專業人士進行討論分析，媒體廣泛轉載，對幫助投資者準確了解公司實際情況，發現風險隱患，發揮了重要助力作用。同時還需要指出的是，年報審核重在發現公司存在的問題。但瑕不掩瑜，滬市1419家披露年報的公司中絕大多數是業績優良、專心主業的優質公司，為我國經濟發展轉型做出重大貢獻。從業績表現看，滬市公司2017年度共實現營業收入27.97萬億元，同比上升14.46%；共實現凈利潤2.62萬億元，同比上升18.55%，呈連續增長態勢。在股東回報上，滬市公司現金分紅總額創歷史新高，高達8,463億元，為投資者交出優異的“成績單”。在承擔社會責任上，滬市公司支付的各項稅費共計2.38萬億元，創造就業崗位約1,400萬個，合計支付職工薪酬2.42萬億元。本次年報審核，主要是圍繞提升上市公司品質這一目標，強化對問題公司的風險揭示，旨在激濁揚清，引導存在問題的公司融入主流、專注主業、改善經營，持續提高自身品質，共同塑造資本市場健康發展氛圍，支援國家實體經濟發展，從根本上維護好中小投資者利益。

第二部分：市場運作情況例行發佈
滬市市場運作情況