第一部分:主動發佈
一、上交所就發佈《回購細則(徵求意見稿)》答記者問
近日,上交所起草完成《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則(徵求意見稿)》(以下簡稱《回購細則》)並向市場公開徵求意見。就《回購細則》出臺的背景和主要內容,上交所有關負責人回答了記者的提問。
問題一:能否簡要介紹一下《回購細則》出臺的主要背景?
答:股份回購制度,是資本市場的一項基礎性制度,對於穩定上市公司股價、拓寬投資者回報渠道、維護市場健康穩定運作具有積極作用。10月26日,全國人大常委會審議通過了《全國人民代表大會常務委員會關於修改<中華人民共和國公司法>的決定》(以下簡稱《修改決定》),對公司法第一百四十二條有關公司股份回購制度的規定進行了專項修改。11月9日,證監會、財政部、國資委聯合發佈了《關於支援上市公司回購股份的意見》(以下簡稱《意見》),拓寬回購資金來源、適當簡化實施程式、引導完善治理安排。近日,證監會也出臺了《關於認真學習貫徹<全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定>的通知》(以下簡稱《通知》)。《通知》要求各上市公司認真學習《修改決定》法律精神,完善公司章程和內部規章制度,規範回購股份的資訊披露和決策程式。《通知》還明確了股份回購的基本規範,打開股份回購的制度空間,有助於切實保護相關各方合法權益。這一重要的制度改革,得到了滬市上市公司的積極響應。《修改決定》發佈至今,已有40余家公司披露了新的回購股份預案。
上交所此次修訂完善原有的回購業務指引,正是為了落實好《修改決定》《意見》和《通知》的精神和要求,在實施層面,為上市公司更為靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”,努力將股份回購的制度功能更為充分的發揮出來。修訂中,上交所依託已有制度儲備,認真聽取市場各方的意見和訴求,通過放寬條件、拓展用途、簡化程式、便利實施,重在解決好上市公司實施股份回購中的“痛點”“難點”問題,推動形成長效、共贏和可持續的市場機制。同時,也針對股份回購中可能出現的違法違規行為,構建了市場約束和監管介入相結合的雙重預防機制,確保制度實施取得良好效果。
問題二:我們注意到,本次《公司法》修改和證監會發佈的《意見》《通知》,做出了多項股份回購“鬆綁”安排。能否介紹一下,上交所出臺的《回購細則》,有哪些對應性的實施安排?
答:上交所此次出臺的《回購細則》,是落實《公司法》修法精神和《意見》《通知》要求的規則載體,旨在為上市公司在新的法律框架下進行股份回購,提供可操作、可實施的具體指引。銜接安排主要有如下三個方面。
一是明確處置方式。回購後的股份如何處置,上市公司十分關心。《回購細則》明確,上市公司為維護公司價值及股東權益所必需進行的股份回購,在持有半年並履行必要的決策程式後,可通過集中競價交易方式賣出。這一安排,主要是為上市公司平衡好股份回購和日常經營的資金需求,提供更為靈活的市場化手段。
二是簡化決策程式。股份回購有利於維護全體股東利益,具備共同的股東利益基礎,決策程式簡化具備合理性。《回購細則》落實《公司法》修法要求,採用授權方式,簡化了股東大會決策程式。其次,考慮到上市公司董事會是股份回購的第一責任人,允許其根據實際需要,自主決定是否聘請財務顧問、律師等證券服務機構出具獨立意見,降低股份回購的實施成本。
三是便利實施操作。主要從兩個方面做出相應安排。一個是豐富了回購資金來源。《回購細則》提供了多樣化的資金來源選擇,自有資金、金融機構借款、發行優先股或可轉債募集的資金以及閒置的其他募集資金等,都可以根據需要用於回購股份。同時,還允許上市公司在回購期間發行優先股。另一個是回購期限更為靈活,上市公司實施回購的期限由半年延長至一年。
問題三:有投資者擔心,上市公司在股份回購的過程中,可能出現內幕交易、操縱市場等違法違規行為。上交所《回購細則》中,做了哪些針對性的制度安排?
答:我們注意到,如何防範股份回購中可能出現的各類違法違規行為,市場比較關注。例如,股份回購會不會為大股東減持股份“抬轎子”,會不會成為“割韭菜”的手段,上市公司會不會通過不當資訊披露實施“忽悠式”回購。這些擔心,也是《回購細則》制定中需要重點考慮和回應的問題。為此,我們結合已有的市場實踐,借鑒境外成熟市場的做法,做出了多項從嚴監管的制度安排。重點是,一方面嚴格規範控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的交易行為,堵住內幕交易和“拉抬”減持的通道;另一方面控制好回購的節奏和數量,避免股份回購影響市場正常的交易秩序。
一是嚴格規範控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高人員在股份回購期間的減持行為。《回購細則》明確上市公司相關股東、董監高在上市公司回購股份期間減持股份的,應當符合中國證監會和本所關於股份減持的相關規定。同時規定,上市公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份的,控股股東及其一致行動人、實際控制人和董監高在回購期間不得減持股份。
二是要求股份回購資訊披露具備明確預期。針對個別公司在股份回購中預期不明、隨意變更的情況,《回購細則》要求上市公司在回購股份方案中,必須明確回購數量或資金總額的上下限,且上限不得超出下限的1倍,不得誤導投資者。同時,《回購細則》還在總結相關監管經驗的基礎上,對董事長、控股股東、實際控制人等提議人提議回購的時間、數量、價格區間、投票承諾、董事會意見等從資訊披露上作出了規範要求,防範出現“忽悠式”回購提議誤導投資者。此外,還詳細規定了回購進展的持續披露要求,督促上市公司嚴格實施已披露的回購計劃。
三是強化資訊披露的剛性約束。《回購細則》要求公司董事會審慎制定合理可行的回購方案,回購股份擬用於多種目的用途的,應當在回購方案中明確披露各目的用途具體對應的擬回購股份數量、佔公司總股本的比例及資金金額。同時,回購方案披露後,非因充分正當事由不得隨意變更或者終止。因公司生産經營、財務狀況發生重大變化等事由確需變更或終止的,應當嚴格履行相應的決策程式並及時披露。上交所將對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監管,發現存在不當行為的,將及時予以糾正。
四是合理控制股份回購的實施節奏。股份回購有利於穩定股價,但是短時期內過於集中和大額的回購,也可能引起股價波動,影響交易秩序。為此,《回購細則》參考境外市場的成熟做法,合理限定了一定時期內的回購數量,還對回購價格、實施時間做了必要的限制,確保股份回購有序實施。
五是明確界定內幕資訊知情人範圍。股份回購屬於股價敏感事項,必須嚴格防範可能産生的內幕交易行為。《回購細則》將控股股東及其一致行動人、實際控制人、董監高及其近親屬,全部推定為可能知悉內幕資訊的知情人。同時,考慮到其他主要股東也有可能提出回購動議,還特別將提議人一併納入內幕資訊知情人範圍,確保內幕資訊核查及時、準確、全面。
問題四:《回購細則》出臺後,上交所將如何繼續做好下一步的自律監管工作?
答:《回購細則》發佈後,股份回購的制度規定已經齊備,上市公司回購股份的規範性要求也已明確。下一步,上交所將繼續從監管與服務兩方面,積極穩妥推進規則落地,發揮股份回購應有的制度功能。
服務方面,重點是做好《修改決定》《意見》《通知》和《回購細則》的專項培訓、政策諮詢、規則指導等工作,方便上市公司儘快熟悉掌握。同時,與中國結算一起,簡化上市公司辦理與股份回購相關的交易、過戶、庫存、登出、轉讓等業務流程,提高實施效率,支援引導上市公司依法合規開展股份回購,維護好公司價值和股東權益。
監管方面,上交所將嚴格督促上市公司、大股東、實際控制人、董監高等遵守股份回購的各項規則要求,對每單股份回購要求公司填報內幕資訊知情人名單,進行內幕交易核查,緊盯特定主體的減持行為,持續監管股份回購的承諾履行,嚴厲打擊利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱、證券欺詐等違法違規行為,確保股份回購有序實施。
二、上交所發佈高送轉資訊披露指引
2018年11月23日,上交所在前期徵求意見的基礎上,正式發佈《上海證券交易所上市公司高送轉資訊披露指引》(以下簡稱《高送轉指引》)。上交所相關部門負責人,就正式發佈的指引回答了記者提問。
問題一:本次上交所出臺《高送轉指引》,主要考慮是什麼?
用未分配利潤送股或資本公積金等轉增股本,是上市公司擴大股本的一種方式。本質上,應屬於上市公司在業績持續增長情況下,出於股份流動性等考慮,適度擴大股本的需要。但長期以來,不少上市公司送轉股比例遠遠超過公司業績增幅和股本擴張的實際需求。歷史上曾有公司推出每10股送轉30股的超高比例送轉方案,這種與自身經營發展明顯不相匹配的高送轉,不僅引發市場跟風炒作,也會導致公司股本過度擴張、每股收益過度攤薄,在股本管理方面透支了後續發展空間。近期,市場有些公司觸及股價低於1元面值的退市指標,其中既有經營方面的因素,也與前期大規模高送轉擴張股本相關。
本次《高送轉指引》重點規範上市公司高送轉行為,主要目的是服務實體經濟,支援上市公司專注主業,引導公司合理安排投資者回報方式,依靠優良的業績吸引投資者,培育健康的價值投資文化。同時需要説明的是,《高送轉指引》在制度設計上也充分保障了上市公司正常的送轉股需求,對每10股送轉5股以下的,不做特別規範。
問題二:請介紹一下高送轉與公司業績等指標掛鉤的主要考慮?
高送轉屬於權益的內部調整,無法直接反映和提升公司業績,更無法直接提升上市公司價值。相反,高送轉與二級市場行為之間,還容易存在一定的利益鏈條,例如資訊合謀操縱、內幕交易等違規行為借道藏身,掩護減持套現、對衝限售股解禁壓力等動機明顯。從既往表現來看,推出高送轉公司的股價雖然在短期內有所上升,但基本呈現過山車走勢,快漲慢跌、漲少跌多,中小投資者極易被“割韭菜”。可以説,嚴重背離公司經營業績的高送轉,往往容易偏離權益調整的本源目的,雖然滿足了市場中一小部分人的利益,但大多數投資者特別是中小投資者可能利益受損。
因此,將高送轉與公司業績等指標相掛鉤,主要考慮是保證高送轉有優良的業績做支撐,使上市公司送轉股回歸本源,真正反映公司經營業績和實際股本擴張需求,引導上市公司專注主業。具體制度安排上,明確高送轉與業績增長相掛鉤,業績複合增長率應不低於股本攤薄比例。同時,若公司虧損、業績降幅較大、送轉後每股收益過度攤薄、重要股東減持或所持限售股解禁前後的一段時間內,均不得披露高送轉方案。
問題三:請介紹一下,《高送轉指引》發佈後,公司在擴張股本方面需要注意什麼?
《高送轉指引》僅規範上市公司每10股送轉5股以上的股份送轉行為。在此送轉比例以下的,不適用該指引,公司可根據實際需求自主決策。從歷史情況來看,這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數上市公司擴張股本的實際需求。以10送轉4為例,上市公司可自行決定股本擴張40%。且若從業績增幅的角度考慮,實際上多數上市公司業績複合增長率很難持續達到這一幅度。因此,《高送轉指引》已為股本較小、確有股本擴張需求的公司留有足夠空間。從實踐來看,這也與滬市前期監管口徑保持一致,市場也已廣泛接受。
同時,《高送轉指引》還設置了例外條款。對部分股本規模較小、業績高速增長的上市公司,以及進入成熟期、業績穩定但股價較高的公司,充分考慮其擴充股本、增強流動性的合理需要,在其推出高送轉方案時,可以不受業績增長率等指標限制。具體制度安排上,規定最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低於1元的公司實施高送轉,其送轉比例可以不受凈利潤增長率、凈資産增長率等指標的限制。但為避免股份過度擴張導致的每股收益被過度攤薄,要求上述公司送轉後每股收益不得低於0.5元。
問題四:請介紹一下《高送轉指引》徵求意見相關情況?
考慮到《高送轉指引》對公司送轉股份的影響,上交所前期向全市場公開徵求意見。同時,也通過上交所官網等渠道,就市場普遍關心的高送轉監管邏輯、《高送轉指引》的制定背景、主要內容等進行了解讀。總體來看,本次發佈的《高送轉指引》與徵求意見稿差別不大,沒有超出市場預期。
徵求意見期間,我們共收到多份市場各類主體的反饋意見。同時,我們也參考了徵求意見以來主要媒體輿情。整體上,市場對規範高送轉行為的呼聲較為一致,普遍認為有必要對高送轉加強監管約束。上交所在收到意見後,認真分析,合理吸收並完善指引內容。其中,有意見提出,就“相關股東所持限售股解禁期屆滿前後3個月內,不得披露高送轉方案”這一條,建議增加股權激勵限售股的例外情形。主要考慮是,股權激勵限售股佔總股本比較低,對於有較大股本擴張需求的公司,可能因股權激勵計劃的實施連續多年不能推出高送轉方案,也可能影響到上市公司實施股權激勵的意願。上述意見有一定的合理性,已被吸收採納。
徵求意見中,還有不少意見傾向於對高送轉採取更加嚴格的界定和監管措施,比如接近高送轉界定比例的也應納入監管約束範圍等。對此,我們理解,指引已較為充分地平衡了送轉股的正面作用和負面影響,過於嚴格的規定,可能限制上市公司的股本管理空間,對上市發展和資本運作産生不利影響。同時,從實踐來看,經過近幾年的監管引導,市場參與各方對高送轉的本質已有了較為清晰的認識,滬市公司高送轉明顯降溫,2017年年報期間滬市高送轉公司僅10家,反映出市場對現行高送轉的界定和監管邏輯已有共識。
三、上交所舉辦首期“提高仲介機構勤勉盡責意識培訓”
為引導會計師事務所貫徹黨的“十九大”和習近平總書記系列講話精神,落實劉鶴副總理“忠、專、實”的工作要求,不斷提升職業素質和執業品質,2018年11月21日,在中國證監會指導下,上海證券交易所在上海舉辦首期“提高仲介機構勤勉盡責意識培訓”,證監會首席會計師賈文勤、上交所副總經理闕波等領導出席,來自38家會計師事務所的75位註冊會計師參加培訓。
做好會計資訊品質看門人,增強服務資本市場能力
賈文勤在致辭中指出,資本市場的發展和證券資格會計師事務所的發展密不可分、相輔相成。註冊會計師行業的發展壯大和體制機制創新,有力促進了資本市場會計資訊品質的提高,在維護市場健康穩定發展方面發揮著基礎性作用,而資本市場的蓬勃發展也推動著註冊會計師行業的繁榮進步。
賈文勤表示,中國證監會高度重視對證券資格會計師事務所的監管和服務,會計師事務所內部治理和品質控制體系不斷健全,服務資本市場的能力穩步提升。但與此同時,會計師事務所在品質控制、風險評估、具體執業程式實施等方面也存在一些問題。她對即將到來的2018年度上市公司年報審計提出了如下要求:一要充分認識自身作用的發揮對投資者保護的影響,切實承擔會計資訊品質看門人角色;二要充分認識資本市場執業風險、健全品質控制體系;三要強化關鍵審計程式執行和重要領域審計,保持職業懷疑態度和應有的職業謹慎;四是做好有關新企業會計準則實施的審計工作。
樹立誠信勤勉盡責意識,踐行社會主義核心價值觀
闕波在發言中表示,證券資格會計師事務所是資本市場的重要參與者,對維護證券市場的“三公”秩序至關重要。他對會計師事務所的工作提出了具體要求。一要提高政治站位、恪守職業道德。註冊會計師作為受人尊敬的專業人才,要將“倡導富強、民主、文明、和諧,倡導自由、平等、公正、法治,倡導愛國、敬業、誠信、友善”為基本內容的社會主義核心價值觀作為道德理念和職業準繩,懂得“哪些可為、哪些不可為”。二要確立目標職能、自覺接受監督。各會計師事務所要對相關處罰總結反思、汲取教訓、引以為戒,要自覺接受監督、增強防範意識、減少違規行為,共同創造風清氣正的市場生態。三要堅守道德底線、強化責任擔當。在上交所設立科創板並試點註冊制等資本市場改革創新進程中,會計師事務所要充分發揮財務資訊“看門人”作用,提升服務資本市場能力。
踐行“忠、專、實”,提升培訓針對性和有效性
為提升本次培訓“含金量”,上交所充分發揮一線優勢,匯聚監管資源、精心設計培訓課程、提升資本市場培訓品牌。在為期1天的培訓中,不僅邀請證監會、交易所以及證券公司專家解析最新監管形勢、分享經典案例、講授會計監管等專業問題,還專門邀請上海浦東幹部學院副院長王金定講授《黨的“十九大”和習近平總書記系列重要講話精神》,引導註冊會計師在業務水準不斷精進的同時,更要提高政治站位,勤勉盡責、強化擔當,把社會主義價值觀作為高素質人才的靈魂。學員普遍表示,本次培訓內容豐富、針對性強,增強了政治意識、執業能力和業務水準。他們將學深悟透,把學習宣傳十九大精神、踐行社會主義核心價值觀與行業發展相結合,堅守底線、行穩致遠。
近年來,上交所在證監會堅強領導下,圍繞“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”三項任務,將一線監管、風險防控和市場發展寓于培訓服務工作中。今年已面向上市公司、會員單位等舉辦各類培訓143期,培訓人次逾2.5萬。通過匯聚監管資源、搭建溝通平臺,引導市場參與主體共同踐行“忠、專、實”的工作要求,促進資本市場穩健運作,主動服務我國經濟社會改革發展大局。
資本市場的穩步發展離不開會計師事務所在內的仲介機構等共同努力。上交所將積極履行並擔負起一線監管職能,以資訊披露為抓手,監管和服務並舉,和廣大市場參與主體攜手並進,共同肩負起資本市場改革創新的時代使命。
第二部分:媒體問答
(本週無)
第三部分:市場運作情況例行發佈
滬市市場運作情況