第一部分:主動發佈
上交所發佈《科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》
為了貫徹落實《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》關於制定科創板合理減持制度的要求,經中國證監會批准,上交所於今日發佈了《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》(以下簡稱《實施細則》)。
在向市場公開徵求意見的過程中,市場總體認可《實施細則》的制度安排,認為相關制度符合預期,體現了註冊制改革的目標和思路,有利於平衡好首發前股東正常股份轉讓權利和其他投資者交易權利,有助於滿足創新資本退出需求併為股份減持引入增量資金。對於市場主體提出的制度完善意見,上交所經認真研究論證,充分吸收合理可行的建議,對《實施細則》作出了以下兩個方面的調整。
一是優化詢價轉讓制度。其一,做好與新《證券法》的銜接,將徵求意見稿中“非公開轉讓”的表述,調整為“向特定機構投資者詢價轉讓”(以下簡稱詢價轉讓),以更準確地體現業務特點,便於市場理解。其二,簡化詢價轉讓業務環節,取消徵集轉讓意向環節及相應資訊披露要求,提高轉讓效率。其三,增加履約保障措施,要求出讓方申報鎖定擬轉讓股份額度,受讓方無正當理由不得放棄認購。另外,還為中長期資金參與受讓預留了制度空間。
二是細化配售方式減持制度。其一,確定配售對象,參與配售的股東應當以股權登記日登記在冊的科創公司股東為配售對象進行配售,股權登記日在配售計劃公告中披露。其二,規定申購方式,配售對象擬認購股份的,應當於股權登記日後的第5個交易日通過本所繫統申購。其三,明確認購不足的處理,配售對象認購不足的,參與配售的股東按比例出售。其四,明確市場預期,參與配售的股東需申請鎖定擬配售股份額度,並承諾有足額股份可供配售;同時,增加配售權比例披露要求。
《實施細則》的發佈是深化推進科創板註冊制改革的一項重要舉措,旨在通過市場化方式完善科創板股份減持制度。《實施細則》發佈後,上交所將會同中國證券登記結算有限責任公司、相關市場主體,紮實做好業務上線準備、組織開展專題培訓,確保該項制度創新平穩落地。同時,持續評估科創板股份減持制度實施效果,努力構建更為合理的股份減持制度安排。
上海證券交易所發佈科創板再融資相關規則答記者問
今日,上海證券交易所(以下簡稱上交所)正式發佈了科創板再融資相關規則。上交所相關負責人就科創板再融資相關規則發佈的有關情況回答了記者的提問。
一、請介紹一下上交所本次發佈的再融資規則的總體情況。
答:自2019年7月科創板首批公司上市以來,上交所在中國證監會的統籌部署和安排下,按照《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》提出的“完善再融資制度,提高科創板再融資便利性”的要求,積極推進對科創板再融資制度的研究,不斷修改和完善再融資相關規則。
本次集中發佈的科創板再融資相關規則,包括《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則》(以下簡稱《承銷細則》)《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答》(以下簡稱《審核問答》)等3項規則,是依據中國證監會發佈實施的《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《科創板再融資辦法》)等上位規則制定的,主要規定了科創板再融資的審核標準、審核程式和發行承銷環節的業務要求。這3項規則與中國證監會發佈的《科創板再融資辦法》《科創板上市公司公開發行證券資訊披露內容與格式準則》等規章和規範性文件一起,構成了科創板上市公司證券發行的完整規則體系。
此外,為進一步暢通科創板上市公司融資渠道、發揮再融資簡易程式的制度功能,經中國證監會批准,上交所此次同步發佈了《關於做好2020年科創板上市公司適用再融資簡易程式相關工作的通知》(以下簡稱《通知》),調整了科創板上市公司再融資簡易程式2020年的適用要求。
二、上交所前期已就《審核規則》和《承銷細則》向社會公開徵求意見,請介紹一下徵求意見及市場反饋的情況,以及本次發佈的規則主要在哪些方面做了調整和完善?
答:2019年11月8日,上交所就《審核規則》和《承銷細則》公開向市場徵求意見,徵求意見為期1個月。總體來看,社會各界對《審核規則》和《承銷細則》給予了充分的肯定,認為科創板上市公司再融資制度符合市場預期,體現了註冊制改革的目標和要求,同時就完善各項配套制度提出了具體的意見和建議。
徵求意見結束後,上交所認真分析研究了社會各界提出的意見和建議,將合理可行的意見和建議充分吸收到了規則和制度中。期間,新修訂的《證券法》于2020年3月正式實施,證監會對《科創板再融資辦法》進行了修改和完善,上交所也同步對《審核規則》和《承銷細則》進行了進一步修改和完善。
相較于2019年11月的徵求意見稿,《審核規則》主要有以下幾方面重要調整:一是將可轉換公司債券(以下簡稱可轉債)作為科創板上市公司申請證券發行並上市的新品種,包括向不特定對象發行可轉債和向特定對象發行可轉債;二是根據《證券法》和《科創板再融資辦法》調整證券發行的相關表述,將“公開發行”調整為“向不特定對象發行”,將“非公開發行”調整為“向特定對象發行”;三是簡化申請文件的披露要求;四是完善向特定對象發行股票適用簡易程式的要求。
《承銷細則》主要有以下幾方面重要調整:一是新增發行可轉債的業務安排;二是調整向不特定對象募集股份定價安排,並規定了發行方式、申購流程和資訊披露要求等;三是完善向特定對象發行股票的流程要求;四是明確向特定對象發行股票適用簡易程式的業務流程;五是完善證券發行中的發行方案報送和會後重大事項報告等機制,同時明確發行證券購買資産的配套融資參照適用《承銷細則》等。
三、請介紹一下《審核問答》的制定目的和主要內容。
答:為了進一步明確市場預期,便於市場主體更好地理解把握相關監管要求,上交所聚焦科創板再融資的發行條件和資訊披露要求,就其中的重點問題制定了《審核問答》,主要包括再融資的融資規模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業競爭和顯失公平的關聯交易以及重大違法行為的理解與把握、相關審核程式性要求等10個問答。
需要説明的是,本次《審核問答》重點針對科創板差異化發行條件和資訊披露要求所對應的審核關注事項予以明確。對於再融資發行審核中涉及的一般性、共性問題,上交所參照適用中國證監會發佈的《再融資業務若干問題解答》。
四、請介紹一下科創板上市公司再融資審核,如何體現“以資訊披露為核心”的註冊制理念?
答:科創板上市公司再融資審核,將秉承科創板IPO審核理念,嚴格貫徹落實以資訊披露為核心的證券發行註冊制理念,督促上市公司以投資者投資決策需求為導向,真實、準確、完整地披露相關資訊。
目前,中國證監會發佈的《科創板再融資辦法》已進一步精簡優化發行條件,科創板再融資主要關注上市公司的規範運作,不再將盈利要求作為發行條件。上交所科創板再融資審核,除關注上市公司是否符合發行條件之外,將重點審核上市公司是否充分披露對投資者作出投資決策有重大影響的資訊,是否充分揭示了公司經營面臨的風險因素。
五、請介紹一下與IPO審核相比,科創板上市公司再融資的審核程式與審核時限有何變化?
答:關於審核程式,科創板上市公司申請再融資的審核程式與科創板IPO審核基本類同,即由交易所進行發行上市審核,證監會註冊。同時,為了進一步提高審核效率、縮短審核時限,科創板上市公司再融資審核區分向不特定對象發行證券和向特定對象發行證券,採取差異化的審核程式。向不特定對象發行證券的,上交所審核機構提出初步審核意見後將提交上市委審議;向特定對象發行證券的,則無需提交上市委審議。
關於審核時限,與科創板IPO審核相比,科創板上市公司再融資的審核週期進一步縮短,上交所自受理之日起2個月內(不包括上市公司的回復時間)出具審核意見;首輪審核問詢發出的時間為自受理之日起15個工作日內。同時,上市公司及其保薦人、證券服務機構回復上交所審核問詢的時間總計不超過2個月。中國證監會在15個工作日內對上市公司的註冊申請作出註冊或者不予註冊的決定。
此外,本次科創板再融資制度中設計了向特定對象發行股票適用的簡易程式,對於運營規範的科創板上市公司,年度股東大會可以根據公司章程的規定,授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資産20%的股票。上交所受理簡易程式的申請後,對於保薦人發表明確肯定核查意見的,將不再進行審核問詢,自受理之日起3個工作日內出具審核意見並報中國證監會註冊,中國證監會將自收到交易所審核意見後3個工作日內作出予以註冊或不予註冊的決定。值得注意的是,考慮到目前科創板上市公司已基本完成2019年年度股東大會的召開,為充分發揮簡易程式的融資功能,本次發佈的《通知》調整了簡易程式2020年的適用要求,上市公司可以通過召開臨時股東大會的方式,授權董事會決定申請簡易程式。
第二部分:滬市市場運作情況例行發佈