近日,上交所正式發佈了《上海證券交易所上市公司重組上市媒體説明會指引》。就該指引的出臺背景和主要內容,上交所有關負責人回答了記者的提問。
1、近日,上交所出臺《上市公司重組上市媒體説明會指引》,要求借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體説明會,制定該指引主要出於哪些考慮?
答:近年來,重組上市(即市場俗稱的“借殼”)監管不斷強化。近日,證監會就修改後的《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)公開徵求意見,進一步完善了重組上市的認定標準和監管措施,重組上市監管由此更為規範化、科學化。與常規的重大資産重組相比,重組上市的方案複雜及市場關注度更高、涉及各方的利益博弈更複雜、滋生違法違規行為的可能性更大,對投資者切身利益的影響也更為直接。因此,在制度層面作出優化後,事中事後的資訊披露監管需要同步跟進,媒體和投資者的監督機制需要同步強化。
目前,重組上市的資訊披露規則要求已基本到位,但在實際執行中,仍然存在一些突出問題。有的上市公司歷史上曾多次被“借殼”,但均告失敗,其間股價出現“過山車”走勢;有的重組資産在“借殼”前,存在突擊入股,利益輸送嫌疑十分明顯;有的上市公司在重組停牌前,股價已經出現異動,背離公司基本面;有的重組資産品質不高、盈利能力不強,但估值較高,大幅超出同行業平均水準;有的重組方作出了與重組資産現有盈利能力極不相符的業績承諾,能否實現存在極大風險;還有的上市公司採取各種手段“繞道”借殼、“規避”借殼。這些問題,交易所在重組方案事後問詢和重組上市持續監管中予以重點關注。
但另一方面,部分上市公司的資訊披露仍然未能完全澄清和打消市場和投資者的疑慮,重組上市方案的推進也往往存在很大的不確定性。
就此,本次發佈的《上市公司重組上市媒體説明會指引》,主要內容是建立重組上市的外部溝通機制,媒體和投資者將有機會直接面對上市公司、重組方和仲介機構,當面提出問題,現場獲得解答。基本目標是,進一步提升重組上市資訊披露的針對性和有效性,更為有效地發揮媒體的監督作用和市場約束機制。
2、《上市公司重組上市媒體説明會指引》對媒體説明會的召開和參加人員作出了哪些具體規定?
答:為便利媒體和投資者參會和提出問題,保證説明會的召開效果,《上市公司重組上市媒體説明會指引》對參會人員、會議地點和方式、會議程式和資訊披露等方面,都進行了具體的規定。
一是將涉及重組上市的所有相關方均納入出席範圍。為確保媒體和投資者能夠全面了解重組整體情況,除上市公司董事、監事等相關人員外,還規定標的資産的實際控制人、仲介機構的簽字人和經辦人必須參會。此外,為澄清突擊入股、利益輸送等疑問,要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資産股權的個人或機構也應參會。
二是保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。為確保媒體説明會能夠如實反映市場疑問,要求上市公司應當邀請中國證監會指定的資訊披露媒體參會,且數量不得少於三家,其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外,為充分保護中小投資者的知情權,中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資産相關方認為有必要的,還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。
三是規定説明會召開的地點和方式。為確保媒體説明會的權威性,方便媒體和投資者參會,要求上市公司應當在本所交易大廳或其他經認可的地點召開説明會,並進行全程網路直播。
四是嚴格説明會的各項程式。會前,要求上市公司通過臨時公告及時披露説明會預告,並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間,相關方應先全面、如實介紹重組上市情況,保證媒體充分發問,並對説明會的最短時長做出限定。會後,要求上市公司如實披露説明會情況,並補充回答説明會未予現場回復的問題。
五是明確説明會問題回復的基本要求。為防止説明會出現不當回復,明確參會各方應當使用事實描述性的語言,確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂,不得存在虛假陳述和誤導性陳述,不得利用説明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。
3、上交所在強化重組上市監管方面將採取哪些措施?
重組上市屬於市場和投資者高度關注事項,也是上交所一直以來的監管重點。後續,將按照“依法監管、從嚴監管、全面監管”的總體要求,落實好證監會強化重組上市監管的各項要求,繼續強化重組上市的資訊披露監管,發揮好資訊披露在抑制炒“殼”中的作用。
一是認真履行信披監管職責,繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。按照證監會賦予的職責,交易所需要以資訊披露為抓手,對公佈的重組預案進行事後問詢。在此過程中,將從嚴把握重組上市認定標準,對於疑似重組上市的方案,從控制權認定、置入資産比例、標的資産是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢,要求相關上市公司和仲介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對於涉嫌“繞道借殼”的,要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對於市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案,將直指問題,多次問詢,明確預期,防止復牌後出現“過山車”的股價走勢。
二是對具有“殼”特徵公司的資訊披露和股票交易進行分類監管,努力抑制投機炒作。監管重點是打擊利用朦朧的借殼預期進行股價炒作。主要措施是盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告,第一時間開展“刨根問底”式問詢,對未能及時回復監管問詢的公司實施停牌處理,向投資者充分揭示交易風險。今年以來,已實施停牌處理近40家次。此外,還加大異常交易監管力度,對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢,啟動內幕交易核查200余單。
三是強化借殼上市的持續監管,督促借殼方如期足額履行業績承諾。目前,重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象,已經成為一個普遍性的問題,引起廣泛關注。從2015年情況看,滬市重組上市標的資産的平均增值率為112%,最高增值率接近10倍。同時,並購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中,部分重組方並未嚴格按照原承諾履行補償義務,而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式,減輕甚至規避補償義務,損害了中小投資者的合法權益。為有效遏止這一苗頭性、趨勢性問題,著力強化了借殼公司的持續監管。第一,把住源頭,在重組預案的事後問詢中,將“雙高”問題作為重點關注事項;第二,盯住實施,在年報披露後,對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;第三,看住變更,按照證監會相關問答,要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的,將及時採取監管措施並提請證監局進行現場檢查。
新聞來源:上海證券交易所