近日，上交所完成了《上海證券交易所科創板上市公司重大資産重組審核規則（徵求意見稿）》（以下簡稱《重組審核規則》）的起草工作，並向市場公開徵求意見。就《重組審核規則》的起草背景、思路和主要內容，上交所有關負責人回答了記者的提問。

　　一、能否簡要介紹一下《重組審核規則》出臺的背景？

　　並購重組是科創板上市公司（以下簡稱科創公司）持續提升品質、增強研發實力、保持商業競爭力的重要方式。《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）明確提出，科創板要建立高效的並購重組機制；科創公司並購重組由上交所審核，涉及發行股票的，實行註冊制。

　　為落實《實施意見》的要求，在中國證監會的指導下，上交所起草了《重組審核規則》。《重組審核規則》主要規定了科創公司重大資産重組的審核標準、程式和資訊披露要求，是中國證監會近日發佈的《科創板上市公司重大資産重組特別規定》（以下簡稱《重組特別規定》）的下位規則，兩項規則與《上市公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），共同構成了科創板重大資産重組的基本規則體系。

　　二、《重組審核規則》的起草思路是什麼？

　　《重組審核規則》按照市場化、法制化的基本原則，以支援科創企業通過並購重組提升創新能力、研發實力、市場競爭力為基本目標，強調發揮市場機製作用，著力構建高效、透明、可預期的重大資産重組審核機制。主要起草思路有如下四個方面。

　　一是更加強調支援科創企業做優做強。利用並購重組獲得所需技術、專利、市場、人才等創新要素，已經成為科創企業發展壯大的一條普遍規律。科創板並購重組審核，也必須構建與之相適應的政策和機制安排，充分滿足科創企業多樣、靈活、快速的並購重組需求。《重組審核規則》突出“高效”目標，更加注重包容性、便捷性、服務性，從豐富並購工具、明確問詢標準、壓縮審核時限、做好預期管理等方面，依循科創企業發展規律，尊重科創企業商業選擇，留足並購重組政策空間，支援科創企業自主決策、自主推進、自主實施同行業、上下游並購重組。

　　二是更加強調以資訊披露為中心。註冊制下的重組審核，以資訊披露為中心的制度取向更加明確。一方面，要堅持從投資者需求出發，從資訊披露充分、一致、可理解的角度展開問詢，督促科創公司、重組交易對方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、準確、完整地披露資訊。另一方面，根據並購重組業務特點和以往的突出問題，要求科創公司和相關方重點披露重組交易是否具備商業實質、並購資産是否具有協同效應、交易價格是否公允、業績補償是否可行、交易設計是否損害科創公司和中小股東合法權益，並充分提示重組交易的潛在風險。

　　三是更加強調公開透明。在現有基礎上，科創板並購重組進一步推進“陽光審核”。其一，明確重組審核時限，提高審核的可預期性。其二，細化規定重組資訊披露重點內容和具體要求，審核標準更加公開。其三，向市場全程公開受理、審核問詢、審核聯席會議等審核進度，審核過程更加透明。同時，全公開式的審核，也將有助於震懾重組中的財務造假和利益輸送行為，防範“忽悠式”“跟風式”“三高式”重組，形成更加有效的市場約束。

　　四是更加強調壓嚴壓實仲介機構責任。仲介機構勤勉盡責，是實施註冊制的重要基礎，需要在重組審核中貫徹落實。壓實仲介機構責任，需要明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制。一方面，強化獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿；另一方面，聚焦資産整合、有效控制、會計處理、合規運作、業績補償等並購重組實施中的多發、頻發問題，從資訊披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續督導責任落到實處。

　　三、能否簡要介紹一下《重組審核規則》的主要內容？

　　《重組審核規則》從科創公司實施並購重組應當符合的標準與條件，重組資訊披露要求及重組參與各方資訊披露義務，重組審核的內容、方式及程式，以及重組持續督導職責等方面，對科創板並購重組審核進行了全面規定。

　　一是重組條件及標準。明確科創公司發行股份購買資産的股份發行條件，適用《重組辦法》有關規定；發行價格適用《重組特別規定》的有關規定，即不得低於市場參考價的80%。從嚴把握重組上市標準和程式，重組上市資産需要符合科創板定位，上市條件更加嚴格，與發行上市審核執行統一的審核標準，並需要通過上交所科創板股票上市委員會審核。

　　二是資訊披露要求。明確並購重組資訊披露必須真實、準確、完整，包含對作出投資決策有重大影響的資訊，且易於投資者理解等基本要求。分別規定科創公司等重組參與方各自的資訊披露義務，並明確相關資訊披露主體應當從重組合規性、標的資産科創定位及協同效應、交易必要性、定價合理性、業績承諾可行性等方面，充分披露資訊並揭示風險。

　　三是審核方式與內容。上交所通過審核問詢的方式，對並購重組是否符合法定條件、是否符合資訊披露要求進行審核；並重點關注交易標的是否符合科創板定位、是否與科創公司主營業務具有協同效應，以及本次交易是否必要、資産定價是否合理公允、業績承諾是否切實可行等事項。

　　四是審核程式。上交所並購重組審核部門對科創公司並購重組申請進行審核，提出審核意見，並提交上交所審核聯席會議審議。審核聯席會議由上交所相關部門人員組成，對審核部門審核意見和科創公司重組方案進行審議並形成審議意見。發行股份購買資産的審核時間限定為45天，公司回復總時限兩個月，審核中止等特殊情形的時間從中扣除。上交所審核通過的，將出具審核意見並報中國證監會履行註冊程式。

　　五是獨立財務顧問持續督導職責。在持續督導期間，獨立財務顧問應當就科創公司關於重組事項披露的資訊是否真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險，發表意見並披露。強化重組業績承諾督導，督導職責需要履行至業績承諾全部完成。

　　四、《重組審核規則》落實《實施意見》建立高效並購重組機制具體體現在哪些方面？

　　近年來，中國證監會持續推進並購重組市場化改革，取得積極成效，市場各方給予較高評價。以此為基礎，《重組審核規則》在落實《實施意見》要求上，主要著眼於以下四個方面。

　　一是明確審核時限。上交所自受理髮行股份購買資産申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復總時限兩個月；銜接《重組特別規定》5個工作日註冊生效的安排，整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。科創公司符合規定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及註冊程式。

　　二是豐富支付工具。進一步豐富科創公司實施並購重組的市場化支付工具，結合現行並購重組定向可轉債試點成果，明確科創公司可以按照中國證監會有關規定，通過發行定向可轉債購買資産，並可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

　　三是簡化審核程式。充分吸收現有並購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，進一步優化重組審核程式，提高審核效率。結合科創公司的日常資訊披露和規範運作情況、仲介機構執業品質，對於合規合理、資訊披露充分的重組交易，以及符合“小額快速”標準的重組交易，將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

　　四是實施電子化審核。目前，上交所正在加緊開發並購重組審核業務系統。該系統完成開發並投入使用後，重組審核將實現全程電子化，審核問詢、回復、溝通諮詢等事項，全部通過該系統線上上完成，更加便利科創公司和相關方提交審核材料、回復審核問詢、了解審核進度或進行審核溝通。

　　關於就《上海證券交易所科創板上市公司重大資産重組審核規則（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知