上交所今日發佈《上市公司重大資産重組資訊披露業務指引》,並就相關內容答記者問。
問題1:請介紹一下,本次規則修訂的主要背景和考慮?
近年來,證監會持續深化並購重組市場化改革,鼓勵上市公司實施市場化並購重組,提高上市公司品質。在這個背景下,上市公司重大資産重組制度在信披簡化、標準優化、提高效率等方面已作了一系列政策調整。最近證監會新修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》),提高了並購重組規則的適應性和包容度,進一步支援上市公司通過並購重組突破主業瓶頸、提升品質。
上交所《上市公司重大資産重組資訊披露及停復牌業務指引》發佈以來,有效規範了上市公司並購重組業務。在前述背景下,上交所近期充分評估近年來市場變化及相關政策調整,對該業務規則進行全面梳理和修訂完善,主要基於以下兩個方面的考慮。
一是落實並購重組市場化改革,大幅簡化重組資訊披露要求,推動提高並購重組效率。近年來,證監會在取消和簡化行政許可方面力度較大,陸續推出定向可轉債試點、簡化重組預案披露要求、“小額快速”審核機制、放鬆配套募集資金管制等一系列舉措,鼓勵市場化並購,激發市場活力。為進一步落實證監會並購重組市場化改革要求,本次修訂的主要考慮是較大幅度簡化資訊披露要求,推動提高並購重組效率。在重組預案方面,《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資産重組》(以下簡稱《26號準則》)修訂後,重組預案信披大幅簡化,實踐中也已執行。本次修訂相應大幅簡化預案格式指引,總體與《26號準則》保持一致。在停復牌方面,自《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》(以下簡稱《停復牌指引》)實施以來,分階段披露理念已逐漸受到市場認可。對此,可進一步突出分階段披露原則,給予公司更為靈活自主的信披空間,特別是對非許可類重組,可在披露預案前,披露提示性公告以及進展等,在內容上也不超過一般的資産交易。
二是通過持續監管、精準監管,更加關注並購重組的實施效果,支援上市公司提高品質。近年來,隨著證監會並購重組市場化改革不斷深化,基於同行業、上下游整合的重組邏輯已經成為市場主旋律,前幾年比較盛行的盲目跨界、跟風跨界現象逐漸減少,市場對重組的預期和反應也更加理性。同時,也有少數公司前期並購重組的一些負面效果逐漸顯現,如業績下滑,標的資産失控、業績補償無法履行等問題,嚴重損害上市公司和投資者的利益。為此,有必要強化持續監管和精準監管,可將監管資源著力於並購重組的全鏈條。在證監會最新修訂的《重組辦法》中,也加強了重組業績承諾的監管力度。本次修訂,更加突出重組整合實效,完善重組實施後整合進展、承諾履行、商譽減值、盈利預測實現等事項的持續資訊披露要求,強化獨立財務顧問持續督導義務,旨在通過強化持續信披,引導督促公司切實注重重組整合實效,提高上市公司品質。同時,繼續引導上市公司實施産業類和實體類並購重組,如上市後不久即實施跨界並購的,應充分披露必要性。
另外,考慮到原重組指引于2015年發佈,距今時間較長且市場環境已發生較大變化,本次修訂對原指引的框架結構進行了一定的修改與完善,刪除了已有其他專項業務規則規範的部分章節,如籌劃重組停復牌內容已指向《停復牌指引》,本次修訂僅保留其中部分主要條款,注重提高規則的針對性和可讀性;同時,適當整合現行規則,做好制度銜接。
問題2:我們關注到,本次修訂對原重組指引進行了較大幅度簡化。請介紹一下,本次修訂主要簡化了哪些內容?
本次重組指引修訂的一個重要關鍵詞是“簡化”。通過較大幅度地簡化資訊披露要求,降低公司信披成本,推動提高並購重組效率。與原指引相比,刪減了部分獨立章節,大幅簡化重組預案披露要求,與《停復牌指引》等做好銜接,主要體現在以下四個方面。
一是簡化重組預案格式指引。根據修訂後的《26號準則》,大幅減少簡化重組預案披露要求,修訂後的預案聚焦主要交易對方和交易標的等核心要素的披露,對仲介機構核查要求給予一定的彈性,不再強制要求披露標的預估值或擬定價,以及權屬瑕疵、立項環保、同業競爭、關聯交易等內容。
二是銜接停復牌業務指引。修訂後的《重組指引》不再單獨設置重組籌劃及停牌部分,而是提出上市公司應審慎停牌的原則性要求,明確應根據本所《停復牌指引》的相關規定辦理重組停復牌業務。
三是強化分階段披露原則。本次修訂明確,上市公司籌劃非許可類重組的,可以按照分階段披露原則,披露籌劃重大資産重組的提示性公告,後續隨交易推進實際情況,分階段披露重組進展。同時,規定上市公司首次披露重組事項至發出審議重組方案的股東大會通知前,至少每30日發佈一次進展公告;如重組發生重大進展或重大變化,則應立即履行資訊披露義務。
四是優化章節結構。刪除原第二章“重組傳聞及澄清”,僅保留部分重要條款,對於尚未開始籌劃、但有重組意向的上市公司,要求其嚴格履行保密義務,不得以停牌代替保密責任。同時,考慮到對內幕資訊知情人登記報送、交易進程備忘錄填寫等有專門規定,刪除了原第四章“交易核查”,要求上市公司及相關各方根據相關規定做好內幕資訊管理。優化結構後,章節排序為重組方案、重組終止、重組核準及實施、重組實施後的持續資訊披露,更加契合推進重組的一般順序,方便公司使用。此外,對原重組指引的附件予以刪減,從6項附件減少為4項附件,刪除與停復牌業務指引不相適應的公告格式要求。
問題3:我們關注到,本次修訂突出對重組承諾和重組實施效果的資訊披露要求,請介紹一下新增的主要內容?
本次修訂的另一個重要方面,是突出對重組業績承諾和重組整合實效的資訊披露要求。主要是針對實踐中出現的部分公司業績承諾履行不到位、並購重組協同效應發揮不理想等問題,通過強化持續監管、精準監管,完善資訊披露要求,引導督促相關方審慎論證業績承諾的可實現性,切實注重並購重組的整合實效,真正發揮並購重組在提高上市公司品質方面的積極作用。
一是落實新修訂的《重組辦法》,增加重組承諾相關資訊披露內容。近期,證監會新修訂的《重組辦法》中,加強了重組業績承諾監管,明確對超期未履行或違反業績補償承諾的監管約束措施。在重組指引修訂中,也相應增加承諾相關資訊披露內容。分別明確了在簽訂承諾協議、承諾期間內、承諾履行完畢和未能履約時的資訊披露要求。在簽訂協議時,突出業績承諾履約可實現性相關信披內容,要求充分披露補償協議是否條款清晰、切實可行,審慎論證履約風險,並要求董事會和財務顧問深入論證可實現性。在承諾期間內,強化進展披露,要求公司在年度報告中披露承諾履行情況。承諾履行完畢時,要求披露承諾事項完成情況公告。出現未能履約情況時,要求上市公司及時披露交易對方超期未履行或者違反業績補償承諾的具體情況,並説明相應解決措施。同時,強調財務顧問的持續督導責任,要求財務顧問督促各方切實履行承諾,若發現存在重大財務造假嫌疑或重大風險事項的,應及時報告,並督促相關方提供解決措施。
二是明確對盈利預測及商譽減值的持續資訊披露。針對重組實施後各方比較關注的業績補償、商譽減值等問題,本次修訂進一步明確了資訊披露要求。上市公司在重組交易中披露盈利預測報告或者交易對方作出業績承諾的,應當在業績承諾期內的年度報告中單獨披露業績實現情況,並由會計師事務所對此出具專項審核意見。重組交易産生商譽的,則應按照《企業會計準則》等規定,在年度報告中披露商譽減值相關的重要資訊。
三是新增重組標的整合進展的定期披露。本次修訂新增整合進展披露,督促相關方按期實施整合計劃,審慎評估效果與風險。上市公司在實施後至少三年內,應在年度報告中披露重組整合的具體進展情況,如整合的具體措施、是否與前期計劃相符、面臨的整合風險與階段性效果評估等內容,獨立董事、財務顧問需對整合效果等發表意見。
同時,本次修訂也將實踐中一些既有的做法予以明確。例如,明確重組終止後“冷淡期”要求,在方案披露後終止或停牌期間終止的,應承諾至少1個月內不再籌劃重組事項。再如,根據證監會要求,並購重組委會議停牌一天,並細化對審核結果的披露要求。
鋻於本所前期發佈的《關於發佈科創板上市公司持續監管通用業務規則及業務指南目錄的通知》明確,科創板適用修訂前的《重組指引》。故本次修訂後的指引,將同步適用於科創板上市公司,並附則中增加一條,做好與科創板並購重組審核、註冊程式的銜接。
問題4:請簡要介紹一下,上交所在重大資産重組資訊披露監管方面,下一階段工作重點是什麼?
今年以來,滬市上市公司並購重組展現出新的面貌和格局。不少滬市公司充分利用市場化手段開展並購重組,激發活力,增強韌性,提升品質。
截至11月底,滬市公司披露各類並購重組交易近800單,涉及金額達到0.6萬億元;在重大資産重組方面,滬市共披露重組方案78單,涉及金額近2020億元;共實施完成重組方案39單,涉及金額近1550億元。總體來看,滬市並購重組,緊密圍繞産業類、實體類資産,聚焦同行業、上下游,並購重組服務實體經濟的功能更加突出。同時,在國企混改、市場化債轉股、民企紓困等方面,並購重組的積極作用進一步展現,發掘出不少可借鑒、可複製的資本運作模式。總體而言,滬市並購重組市場功能不斷發揮,已經成為提高上市公司品質的重要資本市場解決方案。
貫穿上交所並購重組信披監管理念始終的,是提高上市公司品質這個首要目標。下一階段,上交所將繼續貫徹證監會關於並購重組市場化改革,堅持寓監管于服務,把並購重組作為釋放市場活力、提高上市公司品質的重要資源配置方式。按照分類監管的方式,做好持續監管和精準監管。對於符合産業邏輯、符合實體經濟發展需要的並購重組,主動做好溝通協調,依法依規給予必要的支援,大力鼓勵引導上市公司通過並購重組提升品質,並在重組承諾履行的保障和重組實施後持續效能方面,做好全鏈條監管。同時,繼續從嚴監管“三高類”“忽悠式”重組、惡意炒殼等,繼續加大監管問詢力度,必要時進行多次問詢,嚴防並購重組成為不當套利或利益輸送的工具。對涉嫌造假、重組標的“爆雷”、業績承諾無法補償、標的資産失控等惡性事項,快速處置,堅決追責,形成監管威懾和示範效應。