今日，上交所發佈《上海證券交易所上市公司紀律處分實施標準（徵求意見稿）》（以下簡稱《實施標準》），向市場公開徵求意見。

　　紀律處分是交易所上市公司監管的重要手段。經過多年實踐，紀律處分工作的規範化水準穩步提升。近年來，國內外經濟環境日趨複雜，資本市場在國民經濟中的地位愈發重要，上市公司是落實“六穩”“六保”要求中要保的關鍵主體；新《證券法》的實施把信披有效性擺在更重要位置、註冊制的不斷完善為資本市場深化改革提供了更為廣闊的空間，當前的市場形勢、法治環境均發生較大變化，也對紀律處分的精細化、公開性提出了更高要求。新形勢下，紀律處分工作也因應上述變化，持續優化調整監管導向和處理標準。

　　上交所本次制定《實施標準》，緊扣證監會“建制度、不干預、零容忍”9字工作方針。聚焦“建制度”主線，總結制定典型違規行為的處分標準，歸併形成專項業務規則，夯實資訊披露監管的規則制度供給。踐行“不干預”理念，將實施標準對外公開並徵求意見，進一步提高監管透明度，構建市場良好的可預期機制。落實“零容忍”要求，重點聚焦市場反響強烈、嚴重損害中小投資者利益、擾亂市場秩序的實質違規，加大對財務造假、資金佔用、違規擔保等惡性違規的打擊力度，以儆效尤，嚴肅市場紀律，凈化市場生態。同時，上交所《實施標準》以更好落實分類監管、精準監管為目標，結合新《證券法》，對上市公司與控股股東、實控人、董監高的責任區分，董監高的內部責任區分，上市公司“脫胎換骨”等整改情況的考量等各方關切問題作出集中回應，抓住“關鍵少數”，努力提升自律監管執法效能。

　　落實精準監管，將“寬嚴相濟”作為標準制定的基本原則

　　《實施標準》按照分類監管、精準監管的目標，以“寬嚴相濟”作為基本指導原則，著力精細責任區分，提高自律監管的針對性。《實施標準》在區分不同案件類型、同類不同個案、同案不同責任主體等方面作出針對性、差異化安排，在強化監管威懾的同時，把握好處分工作的適當性尺度。近年來，違規行為形態複雜、原因多樣，有些是違規主體有意實施，有些則是“無心之失”。《實施標準》以懲前毖後、“治病救人”的監管效果為目標，甄別違規原因，充分考慮上市公司實際情況和發展需求，實事求是地做好責任區分，使紀律處分既能達到懲戒目的，又減少對上市公司造成不必要的影響。在責任追究上，以提高上市公司品質為導向，為已經全面整改、“脫胎換骨”、有一定經營能力的公司脫困轉型留有空間。

　　區分案件類型，嚴肅處理性質嚴重、影響惡劣的實質違規

　　《實施標準》按照“管少管精才能管好”的要求，區分不同違規案件類型，考慮違規行為的性質和特點，在責任標準、處理力度上有所不同。對違規性質屬於單純的資訊披露形式瑕疵、日常工作疏忽，也未對公司造成重大損失、市場反響不大的案件，主要以警示教育為目的，處理力度較輕。反之，對市場反響強烈、損害中小投資者利益、擾亂證券市場秩序，觸碰監管紅線的財務造假、資金佔用、違規擔保、重大並購重組違規等重大惡性違規，《實施標準》嚴格落實金融委、證監會“零容忍”的工作要求，明確公開譴責等較高檔次的處分標準，對主要責任人嚴懲不貸。

　　區分個案情節，充分考慮整改情況、主觀過錯等作出差異化處理

　　《實施標準》立足監管實踐，綜合考慮涉案金額和比例、實際損失、市場影響、整改情況、主觀過錯等主客觀具體情節，作出從重或從輕的差異化處理。典型情形如，自查自糾、快速整改、挽回損失並按規定認真披露的違規行為，可作為從輕、減輕或免除情節；當事人明顯疏忽所致的“無心之失”，也將其主觀狀態作為重要考量情節；涉案金額巨大、佔比很高、對公司造成實際損失、市場影響惡劣的違規行為，或者故意實施、被發現後拒不核實、拒不整改也不及時對外披露的違規行為，依規嚴肅查處。具體條文上，《實施標準》採用“總-分”結構規定考量情節，在第二章“一般規定”中，歸納總結共性的從重以及從輕、減輕、免除情形的同時，還在第三章“分則”中逐條列示了典型違規類型的考量情形，以提高處分標準的易用性與操作性。

　　區分不同責任主體，對上市公司與控股股東、董監高責任作出合理分配認定

　　同一個案中，《實施標準》根據責任人的許可權範圍、履職情況、知情參與情況、作用大小等，合理認定與分配不同主體責任，做到責罰相當，尤其注重提高區分上市公司責任與控股股東、實際控制人、董監高責任的精準度。《實施標準》第十一條明確要求，涉及控股股東、實控人濫用控制地位主導的違規行為，由其承擔主要責任；上市公司確不知情、沒有明顯過錯，董監高已勤勉盡責仍不知情，且發現違規後能積極採取補救措施的，給予從輕、減輕或免除的考量。《實施標準》第十二條明確區分公司內部董監高個人責任，包括一般董監高的直接責任與董事長、總經理的管理責任、直接參與經營管理的內部董事與不在公司常規任職的獨立董事責任，負責資訊披露事務的董事會秘書與直接參與實施相關違規事項的其他董監高責任，

　　下一步，上交所將繼續認真落實“建制度、不干預、零容忍”的方針，持續分析總結處分實踐，優化完善案件處理，著力精準監管、科學問責，不斷增強自律監管的公信力，促進上市公司規範治理、完善內控、提升資訊披露品質，推動提高上市公司品質。

　　關於就《上海證券交易所上市公司紀律處分實施標準（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知