今日，上交所正式發佈《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》（以下簡稱《處分標準》）。就《處分標準》的發佈情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

　　一、這是上交所首次對外公開紀律處分的具體標準，這一標準的制定和公開有怎樣的背景和考慮？

　　紀律處分是交易所履行一線監管職責的重要手段，也是資本市場監管體系的重要組成部分。這些年，我們一直在著力提升紀律處分的規範化水準。本次公開發佈《處分標準》，主要有如下三個方面的考慮。

　　一是推動提高上市公司品質的組成內容。上市公司是資本市場的基石，提高上市公司品質已成為當前監管的重要目標。10月9日，國務院發佈了《關於進一步提高上市公司品質的意見》，對提升上市公司運作規範性、改善資訊披露品質，解決突出問題，提高可持續發展能力和整體品質，提出明確要求，作出全面部署。紀律處分工作也應落實上述要求，突出監管重點，優化調整執紀標準。本次發佈《處分標準》，旨在完善違規行為認定規則，加大執紀力度，從交易所一線監管的角度，助力提高上市公司品質、促進資本市場平穩健康發展的制度供給。

　　二是落實新證券法要求，強化精準監管。新證券法專章對資訊披露作出規定，大幅強化了違法行為的法律責任，把資訊披露的有效性放在更為重要位置，對董監高、控股股東的行為都提出了更嚴格的要求。相應地，上交所上市公司自律監管紀律處分也需要做好銜接、有效落實。按照分類監管、精準監管的目標，完善上市公司紀律處分標準，緊盯“關鍵少數”責任，將進一步夯實自律監管制度基礎，提升紀律處分工作的精細化水準。

　　三是進一步提升監管透明度，規範監管履職行為。監管的公開、透明，是提升依法監管水準的應有之義。提升監管透明度，增強可預期性，也是優化當前自律監管工作的重要任務。《處分標準》通過向市場公開紀律處分的具體標準和考量情節，其操作性更強、市場預期更為明確，有助於規範我們自身的監管履職行為，提高依法監管水準。

　　二、去年以來，證監會多次強調科學監管、分類監管、專業監管、持續監管，持續提升監管效能。《處分標準》對此是否有所考慮，有所體現？

　　本次制定《處分標準》，遵循“建制度、不干預、零容忍”的方針，以更好落實分類監管、精準監管為目標，著力精細責任區分。尤其在當前內外經濟環境複雜，部分上市公司出現經營困難的情況下，充分考慮上市公司實際情況和發展需求，實事求是地對違規行為做好責任區分，既體現監管威懾，又儘量避免對上市公司造成不必要的影響。

　　一是落實精準監管，將“寬嚴相濟”作為標準制定的基本原則。《處分標準》以“寬嚴相濟”作為指導原則，著力精細化責任區分，區分不同案件類型、同類案件不同個案、同案不同責任主體等方面作出差異化安排，提高自律監管的針對性。同時，《處分標準》充分考慮上市公司實際情況和發展需求，以推動提高上市公司品質為導向，責任追究時為全面整改、“脫胎換骨”、有一定經營能力的公司脫困轉型留有空間，使紀律處分既能達到懲戒效果，又減少對上市公司發展的影響。

　　二是區分案件類型，嚴肅處理性質嚴重、影響惡劣的實質違規。《處分標準》按照“管少管精才能管好”的要求，區分不同違規類型，在責任標準、處理力度上有所不同。對於財務造假、資金佔用、違規擔保、重大並購重組違規等性質嚴重、影響惡劣的實質違規，嚴格落實“零容忍”的工作要求，明確公開譴責等較高檔次的處分標準，對主要責任人嚴懲不貸。對於違規性質屬於單純的資訊披露形式瑕疵、日常工作疏忽，未對公司造成重大損失、市場影響不大的案件，處理力度較輕，主要以警示提醒為目的。

　　三是區分個案情節，充分考慮整改情況、主觀過錯等作出差異化處理。《處分標準》區分違規嚴重程度，綜合考慮涉案金額和比例、實際損失、市場影響、整改情況、主觀過錯等主客觀具體情節，作出差異化處理。典型情形如，自查自糾、快速整改、挽回損失並按規定認真披露的違規行為，可作為從輕、減輕或免除情節；對當事人明顯疏忽所致的“無心之失”，將其主觀狀態作為重要考量情節；但對涉案金額巨大、佔比很高、對公司造成實際損失、市場影響惡劣的違規行為，或者故意實施、被發現後拒不核實、拒不整改、不及時對外披露的違規行為，依規嚴肅查處。

　　四是區分責任主體，對上市公司與控股股東、董監高責任作出合理分配認定。《處分標準》根據責任人的許可權範圍、履職情況、作用大小等，合理認定分配不同主體的責任，做到責罰相當。一方面，提高區分上市公司責任與控股股東、實際控制人、董監高責任的精準度，控股股東、實控人主導的違規行為，由其承擔主要責任，上市公司或董監高確不知情、沒有明顯過錯，且積極採取補救措施的，可以從輕、減輕或免除處理。另一方面，明確區分公司內部董監高個人責任，包括一般董監高的直接責任與董事長、總經理的管理責任，直接參與經營管理的內部董事與不在公司常規任職的獨立董事責任，負責資訊披露事務的董事會秘書與直接參與實施相關違規事項的其他董監高責任。

　　三、能否介紹一下《處分標準》的主要內容？

　　《處分標準》包括“總則”“一般規定”“分則”“附則”四章，主要內容如下。

　　總則補充細化了制定依據，明確《處分標準》的適用主體以及可實施的紀律處分種類。一般規定對實施紀律處分過程中遵循適用的基本原則、考量情形、責任區分原則等予以規定，包括一般性從重、從輕、減輕、免除等考量情節，“脫胎換骨”、更換實控人後的責任區分，上市公司與控股股東、實際控制人、董監高責任區分，董監高個人責任區分，公開認定、懲罰性違約金、合併處理原則的適用等。分則分五節規定了具體處分標準，主要涵蓋資訊披露、規範運作、證券買賣及權益變動披露等三個方面，並對證券服務機構違規專節規定，同時設置違規兜底條款，保證《處分標準》的完整性與周延性。附則則對《處分標準》適用實施作出補充解釋。

　　四、《處分標準》在正式發佈實施前，向全市場公開徵求了意見。能否介紹一下徵求意見的具體情況？

　　考慮到《處分標準》對上市公司等相關主體的影響，本所于2020年9月4日至18日就《處分標準》向市場公開徵求意見，另于9月3日舉辦了徵求意見座談會，邀請16家上市公司參會聽取意見建議。同時，也通過官網等渠道，就市場普遍關心的問題進行了解讀。

　　總體來看，各方反饋積極正面，普遍認為《處分標準》較好體現了分類監管、精準監管要求，明確了各類違規的具體情形及處理標準，給予市場相對明確的預期，對於引導促進上市公司規範運作、維護證券市場秩序和保護投資者利益具有積極意義。

　　具體來看，反饋意見集中于建議進一步細化、量化適用標準、明晰裁量情節，將違規“紅線”劃得更細、更密。本所在收到意見後，充分討論、認真分析，吸收了市場各方的合理意見和建議，對《處分標準》做了進一步修改完善。

　　五、《處分標準》正式發佈後，後續將有什麼進一步落實的措施？

　　下一步，上交所將在證監會的指導下，協同各地證監局，繼續認真落實“建制度、不干預、零容忍”的方針，督促上市公司專注主業、改善經營、誠實守信、規範運作，推動提高上市公司品質。

　　一是積極落實“精準監管、科學問責”要求，充分發揮一線監管“三及時”特點，執行落實好《處分標準》。及時有效處理擾亂證券市場秩序、損害投資者利益的重大惡性違規案件，實事求是地做好責任區分，增強自律監管的公信力。

　　二是主動適應監管形勢與市場實際，持續總結實踐經驗，不斷優化完善類型化違規處理標準。條件成熟後，以監管問答、實施細則等方式適時對外公開，增加法制供給，更好地滿足服務於上市公司高品質發展的制度需求。

　　三是結合《處分標準》的解釋適用，做好培訓服務、與當事人溝通解釋等工作，加強宣傳引導，幫助市場正確理解紀律處分的監管邏輯及處理標準，強化事前警示及預防作用，提升上市公司及“關鍵少數”規範運作水準，從源頭上控制和減少違規。

　　四是持續深化自律監管與行政監管的銜接配合，通過依法依規做好紀律處分工作，有效加強對違規行為的一線監管，形成資本市場的監管合力，協力提高監管執法效能，切實維護投資者合法權益。