新《證券法》已于2020年3月1日正式實施，本次《證券法》修訂是我國資本市場法治建設的重要里程碑，落實和執行好新《證券法》中的各項制度是當前和今後一個階段證券法治研究和法治建設的重要主題。

　　為了推動各界深入研究新《證券法》實施中的法律問題，《證券法苑》（CSSCI來源集刊）設立“新證券法實施”專題，面向海內外理論界、實務界的專家學者誠征佳作，並擇優刊出。現就徵稿相關事項説明如下。

　　一、徵稿範圍

　　徵稿範圍：圍繞新《證券法》規定的證券發行註冊制改革、強化資訊披露要求、提高證券違法成本、完善投資者保護、強化仲介機構“看門人”職責等主題，採用實證研究、比較研究等研究方法，就新《證券法》各項制度的實施機制進行研究。

　　參考選題方向和選題説明如下（可不受此限）：

　　1.註冊制下證券公開發行條件的設置與審核機制設計：如何將對發行條件的實質判斷轉化為嚴格、一致的資訊披露要求

　　註冊制下的發行上市審核，與發行上市條件密切相關。在設立科創板並試點註冊制改革中，強調以資訊披露為核心，將可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格，更加全面、深入、精準的資訊披露要求。本次《證券法》修訂，吸收科創板試點註冊制中的改革經驗，進一步對股票、債券公開發行條件作了精簡優化，同時也設置了“具有持續經營能力”等基本發行條件，並保留了兜底性立法授權。隨著註冊制的全面實施，如何將新《證券法》及證券公開發行配套規章中設定的需要作出實質判斷的發行條件，轉化為內容明確、標準統一、具有可識別性和操作性的資訊披露要求，是關係到註冊制實施效果的重要課題。建議開展科創板試點註冊制發行上市條件設置及審核判斷機制的實證研究，並結合境外成熟市場實施註冊制的發行條件、關注事項及審核機制，形成具體建議。

　　2.招股説明書資訊披露品質的評價維度與實證分析：以重大性為導向的合規性與有效性判斷機制

　　招股説明書是最重要的公開發行資訊披露文件，也是評價註冊制下發行上市環節資訊披露品質的直接載體。新《證券法》對證券發行文件，要求充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊，內容應當真實、準確、完整，也強調要簡明清晰，通俗易懂。建議結合科創板試點註冊制中招股説明書的格式體例、披露事項詳略分佈、行文風格及表述規範等，對其是否符合新《證券法》上述要求，是否滿足招股説明書使用主體的實際需要，是否為作出價值判斷和投資決策提供了有效的資訊支援，進行實證評估；同時，對境外市場如何規範招股説明書的內容與格式，在強化資訊披露重大性、簡明性方面有何成熟經驗、實施效果如何，進行實證評估；就如何完善註冊制下招股説明書內容、格式體例與編制要求，形成具體建議。

　　3.仲介機構在招股説明書製作中的角色定位及品質保障機制：域外經驗的比較分析

　　註冊制強調發揮好仲介機構的“看門人”職責，其中一項重要任務是對招股説明書等發行上市文件把好品質關。新《證券法》在保留保薦人、證券服務機構義務規定基礎上，進一步強化了對應的法律責任。建議研究在發行人承擔資訊披露第一責任的基礎上，如何合理界定仲介機構、證券服務機構在招股説明書製作中的角色定位和職責分配，分工實施核查、驗證、撰寫等各個環節，通過何種機制設計，充分發揮保薦機構（承銷機構）、會計師、律師的專業優勢，確保招股説明書等文件的製作品質，同時明確各方責任邊界。

　　4.上市公司重大事項披露規範的路徑選擇：原則導向（定性為主）和規則導向（定量為主）的實施機制比較分析

　　新《證券法》對上市公司、公司債券上市交易公司在證券上市期間，應當及時披露的重大事件進行了類型化列舉式規定，補充了應當披露的重大事項類型，並作出了兜底式授權規定。境內上市公司資訊披露實踐中，逐漸積累形成了在類型化基礎上進行定量規定的資訊披露規範體系。境外市場在對資訊披露重大性的演繹中，還形成了以定性和類型化規定為主、具體披露標準由市場主體自主判斷的規範體系。建議就不同市場在規則導向與原則導向下的資訊披露規範體系及其實施機制、外部保障機制，進行比較分析，並就新《證券法》實施並推行註冊制後，如何完善境內市場重大事件資訊披露規範體系與實施機制，提出具體建議。

　　5.上市公司控股股東、實際控制人資訊披露義務的實施與保障機制

　　在持股較為集中的特殊股權結構下，控股股東、實際控制人在上市公司規範運作和資訊披露中，往往扮演著重要角色。監管實踐中，控股股東、實際控制人操控、指示上市公司或者直接從事資訊披露違法違規行為，成為一類突出問題。控股股東、實際控制人通過違規擔保、不當關聯交易等“掏空”上市公司，也屢見不鮮。新《證券法》明確將控股股東、實際控制人納入資訊披露監管範圍，強化其資訊披露義務，加強了相應責任約束。建議深入研究控股股東、實際控制人在境內上市公司規範運作和資訊披露中的特殊地位和作用發揮機制，探討如何在境內上市公司特殊股權結構下，增強對控股股東和實際控制人的內外部約束，促使其真正落實新《證券法》明確的資訊披露義務。

　　6.上市公司多元化退出機制的實證分析：退市、重組、重整的實施程式、決策機制與中小投資者保護

　　近年來，國內資本市場通過退市、重組、重整等手段實現上市公司“出清”，有助於盤活存量、提高上市公司品質，促進了上市公司優勝劣汰。與一般企業的退出機制主要考慮職工和債權人保護的制度導向不同，上市公司退市、重組和重整具有更強的涉眾性，除了充分考慮公司職工、債權人利益外，還要充分考慮中小投資者利益保護。建議在對現有上市公司退市、重組、重整案例作全面實證分析的基礎上，評估現有上市公司多元退出機制的實施效果、所存不足，如何健全相應的實施程式、決策機制，特別是如何嵌入中小投資者保護的價值取向，實現市場功能、監管導向、裁判效果的一致性。

　　7.民事、行政與刑事法律責任追究視角下的資訊披露“重大性”認定：規範依據、認定標準與銜接機制

　　新《證券法》強化了對發行人等資訊披露義務人的責任約束，全面了提高違法成本。這一變化客觀上對資訊披露義務違法違規判斷標準的精細化、一致性提出了更高要求。有必要結合新《證券法》有關資訊披露主體範圍、披露事項和要求的規定，研究如何理解和適用欺詐發行中“隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容”的規定，如何確定具體的認定標準；如何保持民事責任、行政責任和刑事責任對同一資訊披露“重大性”判斷標準上的銜接；結合《全國法院民商事審判工作會議紀要》有關“重大性要件的認定”裁判導向，如何保持監管導向與司法裁判在理念、標準和認定機制上的有效銜接。

　　8.違規成本顯著提高背景下的資訊披露違規責任認定：直接負責的主管人員和其他直接責任人員的劃分邏輯與實證分析

　　在新《證券法》全面加強資訊披露違法違規責任背景下，對“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”區分和認定，直接關係到法律責任的落實和不同主體的責任承擔。建議結合民事訴訟、行政處罰和證券交易所紀律處分的實踐案例，分析梳理不同違規行為中“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”具體指向的對象，分析責任主體認定的邏輯與標準，並就如何形成可供市場知悉和理解的判斷標準，提出具體建議。

　　9.虛假陳述連帶賠償責任的分配與實現機制：以註冊制下各責任主體資訊披露義務設定為區分前提

　　新《證券法》拓展了虛假陳述連帶賠償責任範圍，發行人的控股股東、實際控制人、董監高及其他責任人員、保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員、證券服務機構都納入了連帶賠償責任範圍，且將控股股東、實際控制人的歸責原則，由過錯原則強化為推定過錯原則。從既有司法判例來看，實踐中如何認定和劃分各主體的連帶賠償責任範圍，尚無一致標準。建議圍繞註冊制下各主體在資訊披露中承擔的具體義務，研究發行人與仲介機構之間、不同仲介機構之間、發行人內部人員之間（董事、監事、高級管理人員）的賠償責任分配原則，就如何合理界定市場主體的虛假陳述責任邊界提出建議。

　　10.欺詐發行上市責令購回的具體實施機制

　　新《證券法》對註冊制下欺詐發行並取得上市，在法律層面確立了責令購回制度，建立了違規主體的利益“回吐”機制。為了促使欺詐發行上市責令購回制度生根落地，有必要結合借鑒境外成熟市場的實踐案例，研究如何設計欺詐發行責令購回制度的實施機制，明確發行人回購與控股股東、實際控制人購回的責任分配機制、可購回的股票或者投資者範圍、最長實施期限、購回價格的確定機制、購回方案的制定和督促實施機制等事項，以及責令購回與現有民事賠償責任機制之間的替代與銜接安排等。

　　11.境外發行人在境內發行上市相關法律問題研究

　　隨著境內資本市場“雙向開放”持續深化，境外發行人在境內發行上市的各項制度安排不斷完善，並且已經具有實踐範例。在此基礎上，仍有必要對標國際市場最佳實踐，就目前境外發行人在境內發行上市中亟待解決的法律問題加以深化研究，包括但不限于：如何在發行上市條件、資訊披露要求和退市、股份減持等監管標準的設計中，兼顧境內投資者保護與制度競爭力；如何理解和適用“投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求”的原則要求；如何健全和優化境內股東或存托憑證持有人向境外發行人及其他責任主體主張權利的實施機制；如何完善存托憑證下基礎資産託管的法律框架，等等。

　　12.債券違約風險訴訟中的集體訴訟機制設計

　　新《證券法》首次在立法層面明確了債券受託管理人在訴訟或者清算程式中的法律地位，確立了債券違約糾紛的集體訴訟機制。近期，司法機關也在就債券違約訴訟制定有關的司法政策文件。建議按照新《證券法》的規定，結合目前債券違約風險訴訟的司法案例，分析債券違約風險集體訴訟機制的適用情形、債券受託管理人的履職要求、債券持有人在集體訴訟中的角色與作用，債券違約訴訟中的“明示退出”機制等，為完善債券違約風險集體訴訟機制提出研究建議。

　　13.應對證券市場重大異常波動的實施機制

　　新《證券法》就加強證券交易風險監測、應對重大異常波動作出了規範。建議結合境內外市場實踐做法，分析證券市場重大異常波動的發生機理、傳導路徑，研究境外市場應對重大異常波動所採取的監測、識別、防控措施，實施程式及實踐效果；深入分析如何根據新《證券法》的規定，建立證券交易風險監測機制、完善指標設置，證券交易所採取限制交易、強制停牌、臨時停市等重大異常波動處置措施的適用情形、決策程式、實施步驟和報告、公告等；如何用好新《證券法》關於證券交易所採取處置措施的善意監管免責機制，明確“存在重大過錯的除外”適用範圍和方式。

　　二、截稿時間

　　2020年6月30日。

　　三、投稿要求

　　1.論文應當立論科學、論據充足、論證嚴密、層次清晰、語言流暢，尤其歡迎貼近市場脈搏、具有學術深度和實踐應用價值的文章。稿件篇幅以1.5萬字左右為宜，特別優秀稿件不限。

　　2.投稿請發送至zqfy@sse.com.cn（建議投稿後電話確認）。所有投稿應符合國家著作權法相關規定、公認學術規範和本刊《編輯體例》要求（詳見上交所官方網站http://www.sse.com.cn/“關於”/“刊物”/“證券法苑”欄目或《證券法苑》圖書）。

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　　上海證券交易所法律部

　　謝貴春 電話：021-68810357；

　　姜沅伯 電話：021-68808775。

上海證券交易所

2020年3月4日