編者按：繼上一期為大家介紹了什麼是DR和DR産生的背景之後，有的投資者提出想進一步了解境外市場DR的發展狀況。在本期專欄中，我們將為大家作簡要介紹，以幫助投資者更深入地了解DR。

　　境外市場近期DR的發展狀況是怎樣的？

　　經過90餘年的發展，DR逐漸成為了證券市場上一款重要的投資産品。從世界範圍來看，DR交易活躍的地區以亞太為主。花旗銀行的統計數據顯示，在2017年，亞太地區DR的交易額為1.6萬億美元，佔到全球交易額的48%。其中，美國存托憑證（即ADR）的交易額遙遙領先，成為美國投資者投資境外公司的重要方式，僅紐約證券交易所和納斯達克兩個市場的ADR交易額即超過90%。

　　在融資額方面，從花旗銀行的統計數據上看，2017年，全球範圍內DR首次公開發行的融資額較上年上漲了145%，為94億美元。

　　近年，包括印度、巴西等國家以及中國香港市場也紛紛建立了DR制度，吸引了更多跨國公司的融資目光，活躍了本地證券市場，也便利於本地投資者投資境外公司的證券産品，客觀上促進了這些國家和地區資本市場的國際化發展。

　　中國企業自上世紀90年代就開始參與境外DR市場了。比如，1993年，上海石化即以發行ADR的方式登錄美國紐約證券交易所。後續，中國人壽在2003年也以ADR的形式在紐約證券交易所上市。此外，阿里巴巴、百度、京東、網易等中概股也是通過發行ADR實現在美國上市。

　　境外市場如何對DR進行監管？

　　正如前文提到的，ADR的發行交易量在全球範圍處於領先狀況。接下來，我們以美國為例，為大家介紹下境外市場對DR的監管。

　　根據美國證券交易委員會（即U.S. Securities and Exchange Commission，縮寫SEC）網站公佈的資料顯示，市場人士通常根據外國公司進入美國市場的程度，將ADR劃分出一級、二級和三級。其中，外國公司在美國發行的一級ADR只能進入OTC市場（即場外市場）交易且不能融資，同時，也只有在發行一級ADR時才可選擇非參與型ADR；二級、三級ADR則可以進入國家交易所上市交易。相比較而言，外國公司發行二級ADR也不能融資，但應向SEC註冊成為報告公司並履行持續資訊披露義務；外國公司發行三級ADR則可以進行融資，除註冊成為報告公司外，還應就其境外基礎證券的發行與上市遞交申請文件。

　　這樣看，外國公司通過發行ADR進入美國市場的程度越深、層次越高，相應的監管要求也更高。如果外國公司在美國通過發行三級ADR進行融資，那麼，監管機構對其實施的監管與對外國公司在美國發行股票的監管差別就不大了。具體情形可參見下表：

　　境外市場有哪些關於DR監管的立法經驗？

　　在境外，諸如美國或英國市場，儘管其法律在傳統意義上屬於普通法係，但在包括DR在內的證券監管方面，採取了成文的立法模式，相關監管規定對於其他市場具有一定的借鑒意義。

　　以美國為例，作為負責執行美國聯邦證券法的機構，SEC致力於促進相關義務主體面向公眾，將所有對投資者來説做出投資決策相關的必要資訊，作出全面且公正的披露。

　　比如，作為聯邦重要法律的1933年美國證券法的規定即涵蓋了ADR。這部法律主要調整發行人應向投資者全面且公正地披露與其做出知情投資決策所有相關的必要資訊，以及與應當進行註冊的證券和證券發行人相關的資訊。另一重要的聯邦證券法律是1934年證券交易法。這部法律主要規定的是對於在二級市場上市交易的證券的監管，諸如，規定了其證券在二級市場交易的發行人應當履行持續的報告義務。

　　另外，在日本、中國香港市場上，雖有DR産品上市交易，但市場運作規則各有差異。總體上來看，針對境外公司在境內發行DR的監管往往“穿透”至DR所代表的基礎證券。諸如，有DR在境內上市，那麼，境外公司作為基礎證券的發行人即應當承擔證券監管中關於發行、上市、資訊披露等法律責任，以實現對DR持有人權益的保護。

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　　（轉自《上海證券報》）