一、問：能否介紹一下本次發佈行業資訊披露指引的基本情況？

　　答：上交所本次共發佈了七項行業披露指引。其中，第一號指引為一般規定，側重於上市公司行業資訊披露中的原則性、共同性要求;第二至七號共有六個具體行業的披露指引，分別涉及了房地産、煤炭、電力、零售、汽車製造、醫藥製造等行業的經營性資訊披露要求。具體行業指引中，房地産、煤炭的行業指引于2013年底發佈，本次進行了大幅度的修訂完善；後四個行業的披露指引是這次新制定的。上述六個行業，均是滬市公司中數量集中、比重較大、特徵明顯的重點行業。由此，本所上市公司主要行業資訊披露指引已基本到位。

　　這次制定發佈行業披露指引，是上交所探索和實施分行業監管工作的重要組成部分。今年年初，本所將上市公司資訊披露監管模式由原先的分轄區監管調整為分行業監管。這是我們貫徹落實證監會相關工作部署、加快轉型步伐、提高上市公司自律監管效能的重要抓手。分行業監管實施半年以來，滬市公司積極參與各項行業資訊披露工作，已基本熟悉和適應了這一監管模式帶來的新變化。經過半年的探索，本所公司監管部門對滬市公司主要行業的特徵和分行業監管的規律有了更深的認識，也積累了一定的分行業監管經驗。值得一提的是，在今年的上市公司年報審核工作中，我們按照分行業資訊披露監管的邏輯和要求，引導、督促100余家公司主動披露行業經營性資訊，進一步增強了上市公司主動披露行業資訊的自覺性，也為本次行業指引的制定和後續的實施打下了紮實的基礎。

　　這次發佈的第一至七號指引，正是在前期行業研究和監管實踐的基礎上制定的。指引擬訂後，我們對外公開徵求意見並予以了合理吸收，現在正式發佈，並將於10月1日起實施。可以預計，這批指引的發佈，將有助於統一滬市上市公司分行業資訊披露的標準，有益於增強上市公司資訊披露的有效性，有利於引導投資者更多地依靠上市公司公開資訊進行理性投資。

　　二、問：本次行業披露指引中單獨制定的“一般規定”，明確了哪些分行業資訊披露應當遵循的基本原則？

　　答：這次發佈的第一號指引是適用於滬市全體上市公司的“一般規定”，重點是要求上市公司結合自身所處行業的經營特點，在商業模式、估值基礎、盈利和競爭優勢等方面有針對性地披露行業資訊與公司經營性資訊，充分、準確地揭示投資價值和風險。

　　從具體內容看,“一般規定”突出強化了行業經營性資訊披露監管的三個重要原則。

　　一是強制性與自願性相結合原則。行業披露指引在已有法定資訊披露的基礎上，著重增加了上市公司關於非財務資訊的披露內容，同樣具有一定約束力。但在實際執行中，也需要考慮不同公司實際情況有所不同，其披露成本亦有差異。為此，“一般規定”在堅持適度約束的同時，將行業經營性資訊披露的要求區分為應當披露和鼓勵披露兩個層次。將實踐中對投資決策確有重大影響、且具備行業普遍性的經營性資訊列入應當披露的資訊；除此之外，採取適當引導的方式，鼓勵公司針對部分個性化經營指標進行自願性披露。同時，採用重大性標準，明確公司行業經營資訊確不構成重大影響的，可免於披露。

　　二是相關性、可比性和可理解性原則。行業經營性資訊大部分屬於非財務資訊。相較于財務資訊披露的通用性和標準化，非財務資訊披露存在個性化明顯、可選披露維度多元等特點。由此，從規範角度強化行業經營性資訊的相關性、可比性和可理解性，增強資訊披露的有效性，就顯得尤為重要。“一般規定”就此作了明確規定，要求公司披露行業經營性資訊應當與公司經營情況相結合，避免過於泛化或避重就輕；引用的數據和口徑應當前後一致，與同行業公司具有可比性；使用的語言應當簡明易懂，避免使用過於生澀的術語和表達方式等。這樣規定的目的，主要是為了實現上市公司披露的非財務資訊有品質、有價值、易理解、可接受，幫助投資者準確理解公司實際經營狀況和潛在風險。

　　三是“不披露即解釋”原則。考慮到同一行業上市公司仍然存在個體差異，部分上市公司確實存在客觀原因，難以全面遵照行業指引的披露要求執行，“一般規定”中明確了“不披露即解釋”原則。即對於不能按照指引要求披露資訊的公司，要求其向市場和投資者解釋無法披露的原因。該項原則一方面為行業資訊披露確存在困難的公司提供了“緩衝帶”，另一方面也對部分消極回避行業資訊披露義務的公司，適度形成一定外部市場壓力。

　　三、問：上交所本次發佈了六個具體行業的披露指引，相關監管要求主要側重於哪些方面？

　　答：行業經營性資訊是投資者了解上市公司並進行投資決策的重要依據。本所在此次制定具體行業披露指引的過程中，著重從滿足投資者需求出發，結合各具體行業的特徵，分外部和內部因素、財務與非財務資訊、定性與定量要求、價值與風險等多個角度，明確了行業關鍵指標及公司經營性資訊的披露標準，以切實提高上市公司資訊披露的針對性和有效性。

　　具體而言，各行業指引基於其相關行業的主要特徵，在內容上各有側重：

　　（一）房地産行業。房地産業是我國國民經濟的支柱行業，具有週期性、關聯性、地域性、政策性、不完全競爭性等特徵。結合上述特點，本次房地産行業披露指引全面修訂中，主要增加了宏觀經濟、國家政策、行業狀況等外部環境因素的披露要求，並強化了行業內上市公司關於細分産業領域、土地儲備、開發投資、財務融資等公司具體經營情況的資訊披露。

　　（二）煤炭行業。煤炭開採和洗選行業作為重要的上游能源行業之一，受宏觀經濟走勢以及稅費改革、限産轉型等國家政策影響顯著，同時資源儲量、資本投入、安全環保等也是影響該行業的重要影響因素。有鋻於此，煤炭行業披露指引的修訂重點是：針對政策影響、煤炭儲量、資源開採和銷售情況、重大建設項目及資産收購出售、安全環保工作等方面，加強行業內上市公司關於行業經營性資訊的披露。

　　（三）電力行業。隨著電力體制改革的深化，上市公司的經營運作方式亦隨之發生變化，加之資本投入大、主要産品特殊等特點，上市公司關於宏觀政策影響以及與發電售電、資本開支相關的行業經營性資訊，構成反映公司價值和風險的關鍵內容。基於上述情況，電力行業披露指引重點強化了行業內上市公司關於政策變化、裝機容量、電量電價、廠用電率、資本開支等經營方面的披露要求。

　　（四）零售行業。隨著經濟環境、社會環境及網際網路技術等因素的發展與變化，零售行業經營模式、運作方式、行銷渠道等呈現出日益複雜化和綜合化的發展趨勢。結合上述發展趨勢，以及不同業務模式下經營風險和盈利模式迥異的特點，零售行業披露指引著重對上市公司行銷網路分佈、業態、店效、商品品類等行業經營性資訊，提出了具體的披露要求。

　　（五）汽車製造行業。伴隨近年來宏觀經濟因素、環保政策、每人平均保有量高速增長等因素的變化，汽車製造業逐漸進入飽和狀態；同時，行業內的新型業態，如新能源汽車、車聯網技術等，使汽車製造行業出現了新的變化。針對汽車製造行業現階段供需格局，以及行業內上市公司積極探索新型業態的發展形勢，汽車製造行業披露指引重點強化了行業內上市公司關於自身研發能力、産能狀況、發展戰略等經營資訊的披露，並對新車型上市、重大訂單、召回計劃等行業特有資訊的披露要求作了細化規定。

　　（六）醫藥製造行業。醫藥行業與民眾的身體健康和用藥安全息息相關，因此在各國均受到嚴格的政府法律管制。我國醫藥行業的政策屬性強，醫藥公司的經營情況受醫改政策、醫保支付、藥品招投標、藥品審批、藥品降價、環保安全政策、産品責任等的影響極大。此外，醫藥製造行業還有專業性強、研發高投入、高風險等特點。由此，行業披露指引重點強化了上市公司關於國家政策影響、新藥研發註冊、主要産品産銷及納入相關藥物目錄等情況的資訊披露。

　　總體看，本所此次推出的六個具體行業指引，從宏觀影響到市場變化，從商業模式到具體經營，對上市公司披露行業經營性資訊作了具體要求，為投資者提供了多角度的“立體透視鏡”。

　　四、問：上交所在分行業監管方面，還有哪些後續工作安排？

　　答：本所實施分行業監管的時間不長，行業資訊披露監管工作的力度、深度和專業化程度還有待進一步強化。

　　就行業資訊披露指引而言，對於現行的行業指引，本所將在持續評估和總結實踐經驗的基礎上，定期予以修訂完善；同時，根據上市公司數量變化和實際監管需要，繼續研究制定一些細分的、且上市公司數量達到一定規模的二、三級行業資訊披露指引，逐步完善分行業資訊披露規範體系。

　　就日常資訊披露監管而言，本所將進一步督促上市公司在股價異常波動、市場傳聞澄清、重大交易、臨時公告等資訊披露中，更多地從行業角度豐富資訊披露的含金量；進一步在並購重組相關預案的資訊披露監管中，增加行業性元素。

　　五、問：除了上述七項行業資訊披露指引外，上交所這次還發佈了《上市公司與私募基金合作投資事項資訊披露業務指引》，能否介紹下基本情況？

　　答：分行業監管是上市公司自律監管的一個重要維度。此外，上交所在公司監管中，還持續關注市場運作中特定領域和專項業務的新情況和新問題，並及時作出監管應對。這次同步發佈的《上市公司與私募基金合作投資事項資訊披露業務指引》（以下簡稱《業務指引》），就是針對近期資本市場頻現的“PE+上市公司”投資模式，從資訊披露角度進行監管的嘗試。

　　2014年以來，“PE+上市公司”逐漸成為資本市場上的熱點，並受到廣泛關注。初步統計，僅2015年初至7月底，滬市就有56家上市公司與PE設立81隻産業基金或者並購基金，總投資規模達1274億元。同期，PE還通過參與定增或者重大資産重組、協議轉讓、二級市場舉牌等方式，共入股200余家上市公司。從公司二級市場表現來看，“PE+上市公司”的投資合作資訊往往對公司股價影響較大，其資訊披露是否及時有效，與投資者利益密切相關。

　　總體上看，“PE+上市公司”投資模式作為一種市場創新手段，可以實現雙方資源的優勢互補，有利於激發市場活力，應當予以尊重和肯定。但在實踐中，也出現了一些問題。例如，有些公司的資訊披露過於原則簡略，投資者難以了解“PE+上市公司”的具體合作模式、決策機制、收益分配和潛在風險等重要資訊。又如，在“PE+上市公司”投資模式下，私募基金可與上市公司、投資者及公司管理者之間建立多重復雜且隱蔽的利益關係，相關方可能利用內幕資訊或者通過隱瞞關聯關係謀取不當利益。再如，個別公司與PE的合作，不考慮産業價值、整合效應以及履行能力，而是借機以市值管理之名進行市場操縱，有選擇地釋放利好資訊，或者製造資本故事炒作股價。

　　針對“PE+上市公司”投資模式存在的問題，上交所也已將其納入資訊披露監管範圍，加大了事中事後監管力度，結合監管實踐中相關個案的處理，對“PE+上市公司”投資模式的資訊披露監管進行了探索和研究，積累了一些有益經驗。在此基礎上，我們經過充分調研，起草擬訂了《業務指引》，對外公開徵求意見並予以合理吸收後，現在正式發佈實施。

　　六、問：前述《業務指引》對"PE+上市公司"投資模式主要做了哪些方面的要求？

　　答：《業務指引》在充分尊重市場創新，不過度干預市場自主行為的前提下，就“PE+上市公司”投資模式的資訊披露作了有針對性的規定。主要有四個方面的內容：

　　一是細化合作投資事項的資訊披露要求。上市公司與PE的投資合作方式多元，涉及的環節層次複雜。為幫助投資者了解“PE+上市公司”投資合作的具體模式、效果及風險，《業務指引》就相關資訊披露做了比較具體的要求，規定相關方除披露投資合作方及合作協議的基本情況外，還須披露合作的主要業務領域、投資項目、管理模式、退出機制、利潤分配、業績影響以及相關風險因素。

　　二是明晰相關方的關聯關係或者利益安排。私募基金、各投資人以及上市公司之間的利益關係，對投資者決策和防範不當利益轉移有重要意義。對此，《業務指引》要求上市公司、PE等相關方應當全面披露可能存在的利益安排，如是否存在一致行動關係或者關聯關係、是否持有或者買賣上市股份、公司管理層是否參加投資合作等。

　　三是明確分階段資訊披露義務。上市公司與PE建立投資合作關係之初，通常僅確定了基本合作框架，相關項目或投資方向也只是提出初步安排，合作前景不確定性很大。《業務指引》根據分階段資訊披露原則，要求公司須及時披露投資合作的後續進展和階段性成果，如並購基金的工商登記、資金募集、標的項目置入、重大事項籌劃等。

　　四是強化對違規行為的防範和打擊。上市公司與私募基金合作設立並購基金或簽訂合作協議之後，通常會在短時期內籌劃重大事項，需要重點防範內幕交易和股價操縱等情況。對此，《業務指引》有針對性地強化了相關監管要求。對擬籌劃重大項目的，要求相關方披露此前是否存在買賣公司股票的情形；對上市公司擬置入並購基金項目資産的，要求私募基金披露在該項目資産的權益情況。另外，發現公司股價有異動或存在內幕交易嫌疑的，《業務指引》明確規定本所可以啟動交易核查，必要時還可提請證監會依法查處。