為督促上市公司規範披露市場熱點事項，提高資訊披露有效性，根據法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則》等規定，上交所制定新增了臨時公告格式指引《第九十九號上市公司股東及董監高增持股份計劃/進展/結果公告》，並對《第八十五號上市公司回購股份預案/進展公告》進行了修訂，並於2016年2月26日正式發佈，自發佈之日起施行。上述臨時公告指引全文可至本所網站查詢。

（1）上市公司股東及董監高增持股份計劃公告格式指引制定的主要背景

　　去年下半年市場出現異常波動後，為提振投資者信心，不少上市公司及其控股股東、持股5%以上的股東（以下簡稱大股東）、董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）主動增持了本公司股份。據統計，2015年7月9日至今，滬市上市公司共披露了近500份增持計劃公告、600余份增持計劃實施進展或結果公告，較往年同期大幅上升；期間，滬市上市公司大股東合計增持了約615億股。

　　上市公司大股東、董監高增持股份，反映了産業資本及管理層對公司經營發展的信心，以及對公司估值的積極判斷。公司通過資訊披露直通車，主動自願地披露增持股份計劃，將這一信心和判斷傳遞給市場和其他股東，滿足了投資者的知情權，有其必要性，應當予以鼓勵和支援。

　　從實踐情況看，投資者比較關注上市公司大股東、董監高增持股份的資訊，這一類公告由此具有較高的股價敏感性。數據顯示，2016年初以來，披露大股東增持計劃的30余家滬市公司中，有近六成在公告後首個交易日出現股價上漲，平均漲幅達到4.98%。但另一方面，此類公告在資訊披露還存在一些不規範現象，少數公司甚至濫用自願披露的權利，將公告披露作為不當市值管理的工具，誤導投資者。這次制定格式指引，主要目的在於將披露增持計劃這一自願性披露行為，納入日常資訊披露監管的軌道，興利除弊，在鼓勵支援的同時，予以必要的規範約束。前期，上交所針對存在的問題，督促多家上市公司對大股東增持股份計劃公告進行補充披露，積累了一定的經驗。本次發佈的上市公司大股東、董監高增持股份計劃公告格式指引，正是在此基礎上制定的。

（2）實踐中，上市公司股東、董監高增持股份計劃公告存在的主要問題

　　實踐中發現，增持計劃公告主要存在以下共性問題，需要加以重點規範。

　　一是增持計劃要素不齊備。大股東及董監高自願披露增持計劃，帶有承諾屬性，其內容應當具體確定。但有些增持計劃過於籠統，缺失關鍵要素，使市場投資者無法形成準確預期，約束性和可執行性也不強。例如，不少增持計劃公告沒有明確的增持數量或金額，或是僅設定了計劃增持規模的上限，卻沒有明確下限。還有一些增持計劃期限過長，甚至沒有具體實施期限。

　　二是增持計劃缺乏審慎性。一些公司大股東在制定增持計劃時，沒有充分評估自身實際情況及市場潛在變化，設定的增持規模區間過大或價格前提不盡合理，使得一些增持計劃的實施出現“雷聲大雨點小”的情況，受到投資者的質疑。例如，2016年1月1日至2月17日，滬市93家公告完成增持計劃的公司中，近五成公司未達到計劃增持數量或金額的最高上限。計劃增持不超過2%或2%以上比例的近30家公司中，實際增持比例平均僅為0.54%，更有7家公司實際增持比例在0.1%以下。

　　三是增持計劃的實施風險未能充分揭示。由於證券市場複雜多變，股東增持計劃的實施存在諸多不確定性風險，如股價大幅波動、擬籌集的增持資金未能到位等，都會影響增持計劃能否實施。從實踐情況看，大多數增持計劃在披露時對其後續實施風險往往只是“一筆帶過”，缺乏明確的風險揭示，也沒有切實有效的風險應對方案。例如，實踐中有公司股票二級市場價格持續超出計劃增持價格區間，導致股東增持計劃根本無法實施，而此前增持計劃公告並沒有充分提示這一實施風險，也沒有調整增持價格區間的應對方案。

　　四是增持計劃的實施進展未持續披露。部分公司大股東增持計劃的實施期限較長，達到六個月以上甚至一年。期間中小投資者普遍關心大股東增持的實際進展，但大股東通常僅是在增持期限屆滿或增持計劃完成後公告最終增持結果，中小股東獲取增持進展資訊的時點較為滯後。此外，還有公司遲遲未能啟動實施增持計劃，卻未能及時向投資者説明原因及其後續安排。

（3）上市公司披露股東、董監高增持股份計劃公告應當遵循的基本原則

　　上市公司披露大股東、董監高增持股份計劃時，應當遵循以下基本原則。

　　一是合規性原則。合規性是資訊披露的基本要求。股份增持計劃公告應當遵守這一原則，真實、準確、完整地披露增持計劃的必備核心要素，不得使用過於寬泛籠統的語言表述，確保中小投資者對增持計劃能夠形成合理預期。此外，上市公司及其大股東、董監高不得假借發佈股份增持計劃公告，配合投機炒作，損害中小投資者權益。

　　二是審慎性原則。上市公司大股東及董監高制定增持股份計劃時，應當客觀評估自身資金實力和市場整體走勢，審慎設定增持增持規模區間和價格前提。增持計劃不得設定上下限差距過大的區間範圍，並確保有切實可行的價格窗口，避免增持計劃實施結果和市場預期出現較大偏差，誤導中小投資者。

　　三是風險充分揭示原則。上市公司大股東、董監高披露增持股份計劃時，應當充分揭示市場波動可能導致增持計劃後續難以實施等不確定性風險，及時提示投資者關注。投資者在參考增持股份計劃資訊進行投資決策時，也應當充分關注和知曉其中的風險和不確定性，謹慎判斷，理性投資。

　　四是持續披露原則。增持股份計劃披露後，上市公司大股東、董監高應當持續披露增持計劃的具體實施進展。例如，大股東應當在原定增持股份期間過半後，披露已實際增持股份的數量金額，或仍未實施增持的具體原因等，以保障中小股東對大股東增持股份事項進展的知情權。

（4）上市公司回購股份公告格式指引的修訂重點

　　2015年7月9日至今，根據證監會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》等相關規定要求，滬市已有近20家上市公司發佈了以集中競價方式回購股份的預案。從實踐情況看，上市公司回購股份與大股東增持股份在資訊披露上存在一些共性問題，如回購預案核心條件不明確、回購預案可執行性不強、回購實施風險揭示不充分等。

　　為此，上交所修訂了《第八十五號上市公司回購股份預案公告格式指引》，著重要求上市公司進一步明確市場各方對回購預案及後續實施最為關心的內容。例如，公司回購的價格區間，其上限和下限應當明確，且上下限區間範圍應當合理，具有可執行性。同時，公司應當充分提示股票市場價格持續超出回購價格區間導致回購失敗等各類風險。此外，對於債券持有人會議未審議通過回購議案，以及公司無法滿足其他債權人清償債務或提供擔保的風險，上市公司還應當説明擬採取的應對措施。