近日，廣西慧球科技股份有限公司（以下簡稱慧球科技或公司）在履行相關資訊披露義務中存在的諸多問題，引起市場及投資者廣泛關注和質疑。就此，上海證券交易所（以下簡稱本所）切實履行法定監管職責，全力督促公司及時、準確履行資訊披露義務，督促公司董事會和相關人員忠實、勤勉地擔負起與資訊披露相關的管理職責，努力滿足投資者的知情權。期間，基於公司資訊披露義務履行及資訊披露內部管理存在的問題和隱患，本所暫停了公司資訊披露直通車業務，對公司公告實行事先審核；先後發送了8份監管工作函和問詢函，提出了明確的資訊披露監管要求，並督促公司和董事長及其他董事會成員儘快落實；先後 4次向市場通報公司資訊披露存在的問題及監管動態，及時向市場警示風險，同時督促公司整改。

　　2016年8月18日，基於公司尚未通過本所審核的相關公告全文洩露，資訊披露內部管理不正常狀態沒有得到糾正，以及前期相關資訊披露義務和監管要求遲遲沒有有效履行，投資者的資訊披露知情權受到極大影響，本所對公司股票實施停牌處理。期間，本所一方面繼續督促公司履行資訊披露義務，等待公司整改資訊披露管理中的問題；另一方面，也對公司股票實施其他風險警示（以下簡稱ST處理）的必要性進行了認真研究。

　　本所經研究認為，公司存在的資訊披露問題十分嚴重，已經持續一段時間，給投資者投資決策帶來很大的風險，對其股票實施ST處理，向已經持有和將要買入公司股票的投資者持續警示該等風險，已有必要。本所將要求公司在2016年9月9日（週五）之前限期完成整改；如屆期未能落實整改要求、消除風險狀態，將於9月12日（週一）對公司股票停牌一天，9月13日（週二）起對公司股票實施ST處理，轉入風險警示板交易。考慮到投資者在停牌之前對公司股票可能被ST處理沒有相應預期，股票被ST處理後，其單日漲跌幅、單日買入數量等事項也有所改變，本所將安排公司股票于8月29日（週一）起復牌。

　　為滿足投資者的知情權，本所將與上述監管安排相關情況和主要考慮進一步通報如下。

　　一、公司資訊披露存在的問題十分嚴重，並且已經持續一段時間，給投資者投資決策帶來很大的風險，達到了實施ST處理的實質標準，對其股票實施ST處理，向已經持有和將要買入公司股票的投資者持續警示該等風險，已有必要。

　　近期，慧球科技資訊披露已明顯異常。在實際控制人狀態方面，市場對顧國平是否不再控制公司、鮮言是否已實際控制公司已有廣泛質疑和關注，但公司提交本所審核的公告，始終未能就這一對投資者決策影響重大的資訊予以有效核實和披露。在資訊披露來源方面，公司法定代表人、董事長董文亮作為資訊披露的第一責任人，對保證公司履行資訊披露義務、保護投資者知情權負有法定責任；在董事會秘書、證券事務代表不具備任職資格、不能正常履職的情況下，本應以全體股東利益為重，更加主動勤勉地擔負起資訊披露管理職責。但事實上，其一直沒有就資訊披露與本所保持正常的聯繫，也一直拒不執行本所對其進行監管談話等要求，其作為董事長應有的獨立性和適格性也受到了投資者的質疑。在日常資訊披露方面，在本所已有規則解釋和監管要求的情況下，公司一直拒絕披露相關權益變動報告書；在暫停公司資訊披露直通車業務的情況下，本所對公司提交的購買房産公告提出審核意見後，公司不僅不按要求核實並披露是否存在關聯交易、是否需要提交股東大會審議等事關投資者權益之事項，其公告還在股吧全文洩露；近日，又出現兩次公司公告在未按本所審核意見修改前，于股吧全文洩露的情況。

　　上述情況表明，慧球科技作為一家上市公司，已經背離了應當首先做好資訊披露這一基本要求，違反了上市公司應當首先滿足投資者知情權這一基本義務。上述情況也表明，上市公司的董事長等董事會成員，已經懈怠了保證上市公司真實、準確、完整、及時、公平地履行信披義務等勤勉責任。這些情況，給股東知情權和投資者審慎參與公司股票交易的權利，帶來了很大的影響和風險，已經達到本所《股票上市規則》第13.1.1條明確的風險警示制度適用情形。該條除規定退市風險警示（*ST）制度外，還將“投資者難以判斷公司前景，投資者權益可能受到損害”作為其他風險警示制度，也就是ST制度實施的基本判斷標準。事實上，慧球科技上述資訊披露問題給投資者帶來的風險，對投資者基本權利的影響，已不亞於本所《股票上市規則》第13.3.1條列明的 “董事會會議無法正常召開並形成決議”、“主要銀行賬號被凍結”等應予以ST處理的情形。因此，本所有必要根據《股票上市規則》第13.1.1條和第13.3.1條第（六）項等規定，認定慧球科技股票出現了應當予以ST處理的情形。

　　需要説明的是，公司目前未觸及退市標準，不適用本所《股票上市規則》關於退市風險警示（*ST）的有關規定。同時需要説明的是，對公司股票實施ST處理，是交易機制的安排，主要目的是向投資者警示公司出現了特定的風險情形，在買賣公司股票時需要加以注意，但二級市場交易價格與公司股票是否被ST處理並無直接關係。

　　二、本所已經要求公司對資訊披露義務履行和管理中存在的問題，在9月9日前完成整改；如限期內未完成整改，上述風險狀態沒有消除的，本所將按期對公司股票予以ST處理。

　　在市場廣泛關注和普遍質疑下、在投資者多次呼籲下、在本所多次督促下，慧球科技、公司董事長及董事會成員早應就資訊披露義務履行和管理中存在的問題完成整改。本所現要求公司在9月9日（週五）前限期整改。在9月9日前，暫不對公司股票實施ST處理。如公司未能按期落實整改要求、消除風險狀態，本所將於9月12日（週一）對公司股票停牌一天，9月13日（週二）起對公司股票實施ST處理。

　　本所已向公司發出監管工作函（見附件），明確提出整改要求，主要內容包括以下四個方面：

　　一是恢復公司的資訊披露管理秩序。公司董事長應當建立與本所的有效聯繫，擔負起資訊披露管理責任，及時接聽本所監管來電，接受本所監管談話；公司董事會指定一名董事或者高級管理人員，在董事長無法保持有效聯繫時代行聯繫職責。同時，公司董事會還應承諾在六個月內聘任具有任職資格的董事會秘書、證券事務代表，過去三年內受到本所公開譴責的人員不應擔任董事會秘書，也不宜擔任證券事務代表。

　　二是核實並披露公司實際控制人情況。公司應當採取有效措施核實實際控制人狀態；提供鮮言書面説明，要求其確認是否直接或間接持有公司股份、是否直接或間接控制公司董事會席位、是否直接或間接控制公司日常經營管理和資訊披露事務；提供顧國平書面説明，要求其確認是否已將控制權轉移給鮮言，是否仍然實際控制公司。

　　三是核查公司未對外披露的公告全文洩露情況並予以追責。核實公司購買房屋資産等多個公告在未按本所審核意見修改披露前對外全文洩露的發生過程、責任人，並對相關責任人予以追責；核實公司購買房屋資産是否涉及關聯交易、設立子公司是否須履行股東大會決策程式，並相應修改公告後如實對外披露；根據本所審核意見，對公司監管函件回復公告進行補充修改，並如實對外披露。

　　四是公司董事會自查資訊披露相關問題並形成整改報告。公司董事會自查資訊披露工作及內部管理等方面存在的問題和缺陷，提出切實有效的整改措施，形成整改報告，並承諾保證不再出現類似的違規行為。

　　三、為滿足投資者希望股票儘快復牌的訴求，慧球科技股票將於8月29日起復牌交易，但是投資者需要高度關注公司面臨的風險，審慎進行投資決策。

　　慧球科技股票停牌後，一方面有投資者提出，公司及相關責任人的做法明顯是故意為之，對此類嚴重侵害股東權益的行為，希望監管部門儘早查處，嚴厲打擊；另一方面，也有投資者比較擔心公司違規行為可能長期持續，希望公司股票儘快復牌交易。考慮到證券監管機構對公司資訊披露涉嫌違規已經立案調查，以及投資者在停牌前對公司股票可能被ST處理並無預期，本所將根據《股票上市規則》第12.1條等規定，安排公司股票于8月29日起復牌交易。

　　值得注意的是，股票復牌交易後，公司沒有實質有效地整改以前，公司已經存在的資訊披露和實際控制人等方面的風險狀況仍然存在。對此，投資者應充分認識公司資訊披露存的問題和潛在風險，理性投資決策。

　　公司股票復牌交易後，本所將根據公司是否整改以及整改是否符合要求等情況，決定是否對其股票ST處理。如果公司未能整改，股票將被實施ST處理。根據本所《風險警示板股票交易管理辦法》的相關規定，實施ST後，股票交易方式將有所變化：一是股票價格的漲跌幅限制為5%；二是投資者應當採用限價委託方式參與交易；三是投資者當日通過競價交易和大宗交易累計買入的單只風險警示股票，數量不得超過50萬股。此外，首次委託買入公司股票的投資者，還應當根據所開戶證券公司的要求，以書面或電子形式簽署《風險警示股票風險揭示書》。未簽署的，投資者可以賣出公司股票，但不能買入公司股票。相關具體規定，可以查閱本所《風險警示板股票交易管理辦法》等業務規則。

　　四、本所將對公司及相關責任人啟動紀律處分程式，並將持續督促公司依法履行資訊披露義務。

　　針對慧球科技資訊披露中存在的違規行為，中國證監會已經開展立案調查，本所也已啟動了紀律處分程式。根據本所《股票上市規則》等規定，對公司和相關責任人的違規行為，可以對其公開譴責；對負有主要責任、違規情節嚴重的人員，本所還可以公開認定其不適合擔任上市公司相應職務。具體採取何種紀律處分措施，將結合公司及相關人員前期違規情況、接下來的整改情況加以確定。對經多次督促仍不改正的，本所將從嚴處理。

　　還需要説明的是，本所暫停公司資訊披露直通車業務，並未限制公司通過本所業務系統發佈公告的正常權利，也不影響公司依法履行各項資訊披露義務。暫停其資訊披露直通車業務，只是針對公司資訊披露存在的突出問題和風險隱患，對公告增加必要的事前審核環節，防範公司隨意發佈公告，誤導投資者。如果公司提交的公告符合法律法規和本所《股票上市規則》的規定及監管要求，相關公告可正常對外發佈。本所將繼續督促公司依法依規履行資訊披露義務，要求公司儘快採取切實有效措施,早日恢復正常資訊披露工作。
 

　　上海證券交易所

　　二〇一六年八月二十六日
 

　　附件：關於督促廣西慧球科技股份有限公司限期整改的監管工作函