上證函〔2022〕77號

各市場參與人：

　　為貫徹落實註冊制以資訊披露為中心的理念，切實提高債券市場資訊披露品質，真實反映發行人資信水準，促進資源有效配置，塑造債券市場誠信生態，根據《上海證券交易所公司債券上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌轉讓規則》（以下簡稱《掛牌規則》）、《上海證券交易所公司債券自律監管規則適用指引第1號——公司債券持續資訊披露》（以下簡稱《持續資訊披露指引》）及其他相關業務規則，上海證券交易所（以下簡稱本所）現就做好2022年公司債券資訊披露有關工作通知如下：

　　一、關於資訊披露一般規定

　　（一）各市場主體應當充分認識資訊披露在債券交易定價、信用風險防控和投資者權益保護等方面的重要作用，高度重視債券市場資訊披露工作。

　　資訊披露義務人的相關人員應當勤勉盡責，確保資訊披露義務人切實落實披露主體責任，按照規定和募集説明書、受託管理協議等約定以及承諾，及時、公平地履行資訊披露義務，保證資訊披露的真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂。

　　（二）資訊披露義務人應當通過本所網站和符合中國證監會規定條件的媒體履行資訊披露義務，且披露時間不得晚于根據相關監管要求將資訊刊登在其他資訊披露渠道上的時間。

　　依法合規披露資訊前，資訊披露義務人應當嚴格做好保密工作，不得通過公司網站、官方微網志、微信公眾號、媒體發佈會、投資者説明會等方式代替履行資訊披露義務或者提前洩露資訊。

　　（三）發行人及其重要子公司、發行人控股股東、實際控制人或者其同一控制下的重要關聯方在境內外發行股票、債券（含債務融資工具）的，相關主體按照境內外法律法規規定、監管機構、市場自律組織或證券交易場所要求或者自願披露的事項，如對發行人資信狀況、償債能力、公司債券交易價格或者投資者權益保護有重要影響的，發行人應當同步履行資訊披露義務。

　　發行人的控股股東、實際控制人應當及時告知發行人前款規定的有關事項，積極配合其履行資訊披露義務。

　　（四）受託管理人應當督導發行人合規履行資訊披露義務，發現發行人未履行同步披露義務、重大事項出現洩露或市場傳聞的，受託管理人應當督促發行人及時在本所網站和符合中國證監會規定條件的媒體披露。

　　（五）發行人可以結合所處行業特徵及自身實際情況，在法律法規、本所業務規則的披露要求之外，自願披露有利於全面、客觀、公允反映公司行業地位、經營情況、治理水準、償債能力和投資者權益保護安排等方面的資訊，並確保披露標準的一致性。本所將在債券分類監管中充分考慮發行人日常資訊披露品質及自願披露資訊的具體情況。

　　二、關於定期報告披露事項

　　（一）發行人全體董事、監事、高級管理人員或者履行同等職責人員（以下簡稱董事、監事、高級管理人員）應當確保所披露的定期報告真實、準確、完整，並簽署書面確認意見備查。無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，相關人員應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由。

　　發行人應當在定期報告中披露報告批准日全體董事、監事、高級管理人員的姓名、職務及其對定期報告書面確認意見的具體內容。

　　董事、監事、高級管理人員應當及時關注發行人定期報告披露內容，發現與其簽署的書面確認意見內容存在重大不一致或者未能真實、準確、完整披露其意見的，應當立即通知受託管理人並向本所報告。

　　（二）受託管理人應當在發行人定期報告披露後兩個交易日內核查其定期報告書面確認情況。發現存在下列情況的，受託管理人應當立即向本所報告，並及時披露受託管理事務報告：

　　1.發行人董事、監事、高級管理人員未對定期報告簽署書面確認意見；

　　2.簽署書面確認意見的董事、監事、高級管理人員與定期報告披露的人員不一致；

　　3.發行人董事、監事、高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議；

　　4.發行人未準確披露董事、監事、高級管理人員對定期報告的書面確認意見；

　　5.發行人不配合受託管理人對定期報告的核查工作。

　　（三）發行人應當在定期報告中客觀、全面披露報告期內生産經營、財務管理、公司治理等方面的實際情況，重點突出重大變化情況，並深入分析導致相關變化的內外部原因及對公司信用和償債能力的具體影響。如相關變化可能對發行人償債能力産生不利影響的，發行人應當進一步披露為修復、改善公司信用已採取或擬採取的措施及相關考慮。

　　（四）報告期內發行人合併口徑內各業務板塊、各産品（或服務）營業收入、成本等指標同比變動達30%以上的，發行人應當結合所屬行業整體情況、經營模式、業務開展實際情況等，進一步説明相關變動背後的經營原因及其合理性。

　　（五）具有産業類業務的發行人應當在年度報告中披露佔發行人合併口徑營業收入或毛利潤10%以上，或者在所屬業務板塊中收入佔比最高的産品或服務的經營情況，説明相關産品或服務的所屬業務板塊，收入、成本金額及其構成比例，以及收入、成本較上年同期的變動情況。

　　（六）發行人應當進一步加強財務及業務情況的披露，客觀、全面反映發行人的償債能力：

　　1.報告期末發行人及其合併口徑有息負債總額、同比變動情況、有息負債種類和期限結構。

　　2.報告期末發行人合併口徑資産、負債項目同比變動超過30%的，應當進一步披露項目名稱、變動比例及其原因。

　　3.如來源於單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對發行人合併口徑凈利潤影響達到10%以上的，應當進一步披露該公司主營業務及總資産、凈資産、主營業務收入、主營業務利潤等財務數據。

　　（七）發行人應當進一步加強公司治理資訊的披露，如實、準確反映公司經營穩定性、獨立性及關聯方風險隔離情況：

　　1.報告期內發行人董事、監事、高級管理人發生變更的，應當進一步披露變更人員名稱、職務、變更時間，並説明離任人數佔報告期初總人數的佔比。

　　2.報告期末發行人合併口徑未收回的非經營性往來佔款和資金拆借超過凈資産10%的，應當進一步披露佔款和資金拆借的構成情況，説明期末累計佔款和拆借金額前5大債務方名稱、報告期發生額、期末累計佔款和資金拆借金額、債務人資信狀況、佔款和資金拆借主要形成原因、回款安排，並按回款期限披露佔款和拆借的賬齡結構。

　　3.報告期末控股股東、實際控制人姓名或名稱，對發行人的持股比例及相應股權（股份）受限情況。控股股東、實際控制人如為非機關法人的，還應進一步披露控股股東、實際控制人的資信情況，所持有的除發行人股權外的其他主要資産及其受限情況。

　　（八）發行人應當對關聯交易資訊的披露，在年度報告中根據主營業務內容，將關聯交易按照日常關聯交易和非日常關聯交易分類披露。

　　三、關於臨時報告披露事項

　　（一）發行人應當在債券存續期內充分關注外部輿情、債券交易價格波動等事項及其對公司償債能力的影響。

　　出現關於發行人及其重要子公司、控股股東、實際控制人或者發行人同一控制下重要關聯方的重大市場不利傳聞的，發行人應當及時核查傳聞的真實性及對公司償債能力的影響，並按照《持續資訊披露指引》第4.2.3條的規定及時履行資訊披露義務。

　　發行人發行的公司債券首次出現價格異常大幅波動，或者連續多日成交價格明顯偏離合理價值的，發行人應當核查是否存在重大應披露未披露事項等未充分履行資訊披露義務情形，及時披露自查公告，但發行人3個月內已經披露過自查公告且前次披露事項無變化的除外。

　　（二）發行人董事長、總經理、財務負責人及資訊披露事務負責人發生變更（含離任，下同）的，發行人應當及時披露公告，説明變更原因、有權決策機構決策情況、相關人員履職期間、變更工商登記安排、相關職位的後續履職安排等，並明確前述職位空缺期間，代行相關職責的人員名稱及職務。

　　發行人未按前款規定確定並披露董事長、總經理、財務負責人及資訊披露事務負責人的，視為由法定代表人履行相關職責。

　　四、關於募集資金披露事項

　　（一）債券存續期內，發行人改變或者調整募集資金用途的，應當履行規定和約定的程式，及時披露改變或者調整後的募集資金用途。

　　發行人應當進一步加強定期報告募集資金使用情況的針對性披露，包括募集資金總額、實際使用金額及期末餘額、募集資金專項賬戶運作情況、募集説明書約定的募集資金用途、募集資金用途調整或改變情況、違規使用及整改情況、截至報告期末募集資金實際用途、募集資金使用情況是否符合募集説明書約定等。

　　（二）受託管理人應當在年度受託管理事務報告中披露對發行人募集資金使用情況的核查結果，説明相應結果與發行人的定期報告披露內容是否一致。

　　募集資金全部使用完畢前，受託管理人應當至少按季度通過查閱發行人募集資金使用憑證、募集資金專項賬戶流水等方法核查公司債券募集資金使用情況，受託管理協議或其他協議有更高標準約定的，從其約定。如核查發現發行人未規範使用募集資金的，受託管理人應當及時要求發行人糾正，並向本所報告。

　　五、關於其他披露事項

　　（一）發行人應當按照《企業環境資訊依法披露管理辦法》的規定披露年度及臨時環境資訊。相關事項屬於可能影響發行人償債能力、債券價格或者投資者權益的重大事項的，發行人應當在本所網站同步披露。

　　發行人應當在年度報告中明確其是否屬於應當履行環境資訊披露義務的主體。如是，發行人還應當進一步披露的年度環境資訊的索引連結。

　　（二）發行公司債券的上市公司、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司（以下簡稱股轉公司）應當按照《上市規則》《掛牌規則》《持續資訊披露指引》和本通知的資訊披露要求（以下統稱債券要求）履行債券資訊披露義務，並將資訊披露文件刊登在本所網站。

　　上市公司、股轉公司根據證監會、交易場所其他要求編制的資訊披露文件已經符合債券資訊披露實質要求的，發行人無需重復披露相關資訊或者按照債券相關業務規則重新編制披露文件。

　　（三）其他資訊披露相關未盡事宜，按照《上市規則》《掛牌規則》《持續資訊披露指引》的有關規定辦理。

　　（四）企業債券發行人的資訊披露事宜，參照本通知執行。

　　本通知全文可至本所官方網站（http://www.sse.com.cn）“規則”下的“本所業務指南與流程”欄目查詢。請各市場參與人認真遵照執行。

　　上海證券交易所

　　二○二二年一月二十一日