上市公司股權分置改革業務操作指引

2005-09-07

上市公司股權分置改革業務操作指引

發文機關：上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司
文號：上證法字[2005]7號
發文時間：2005-09-07

關於發佈《上市公司股權分置改革業務操作指引》的通知

各上市公司及其股東、會員單位（保薦機構）：

根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資産監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部《關於上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合製定了《上市公司股權分置改革業務操作指引》，報經中國證券監督管理委員會同意，現予以發佈，自發佈之日起實施。

特此通知

附件：《上市公司股權分置改革業務操作指引》

上市公司股權分置改革業務操作指引

第一條為規範上市公司股權分置改革業務操作，根據《關於上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）以及上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱證券交易所）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱結算公司）的相關業務規則，制定本指引。

第二條保薦機構應當就改革方案的合規性以及技術可行性與證券交易所、結算公司進行溝通。溝通內容不涉及具體公司名稱和對價水準。

第三條保薦機構應當根據證券交易所的統籌安排，通知有關公司董事會在指定時間向證券交易所提交改革方案及相關資訊披露文件。

第四條證券交易所根據《管理辦法》的規定，綜合考慮改革方案的合規性、技術可行性以及有利於市場穩定發展等因素，根據均衡控制改革節奏的需要，協商確定相關股東會議召開時間。

第五條公司董事會根據證券交易所的安排，發出召開相關股東會議的通知，公佈改革説明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。

第六條公司董事會刊登前條公告時，應當向證券交易所提交以下文件：

（一）改革説明書全文及摘要；

（二）保薦協議；

（三）非流通股股東關於股權分置改革相關協議文件；

（四）有權部門對改革方案的意向性批復；

（五）非流通股股東的承諾函；

（六）保薦意見書；

（七）法律意見書；

（八）保密協議；

（九）獨立董事意見函；

第七條改革説明書全文及摘要應當根據《管理辦法》第三十二條的要求，按照證券交易所《上市公司股權分置改革説明書格式指引》編制。

第八條相關股東會議通知中除參照執行證券交易所《股票上市規則》關於股東大會通知要求的內容外，還應當包括以下內容：流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排；董事會投票委託徵集的實現方式；相關股東會議提供的網路投票技術和時間安排；股票停復牌時間安排等。

相關股東會議召開前，公司董事會應當在指定報刊上刊載不少於兩次召開相關股東會議的提示公告。

第九條公司董事會應當設置熱線電話、傳真、電子信箱，採取召開投資者座談會、舉行媒體説明會、進行網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種形式，協助非流通股股東與流通股股東就改革方案進行溝通協商。

第十條公司董事會應當在相關股東會議通知發佈之日起十日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果，並申請股票復牌。

股票復牌後，不得再次調整改革方案。

公司董事會如果未能在十日內公告溝通協商情況和結果的，原則上應當取消本次相關股東會議，並申請股票復牌。確有特殊原因經證券交易所同意延期的除外。

第十一條非流通股股東與流通股股東完成溝通協商程式後，對改革方案有調整的，改革説明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件應當做出相應調整或者補充説明。

第十二條公司董事會應當申請自相關股東會議股權登記日的次日起至改革規定程式結束之日止股票停牌。

第十三條非流通股股東執行對價安排需經國有資産監督管理機構批准的，應當在相關股東會議網路投票開始前取得並公告批准文件。

未能按時取得國有資産監督管理機構批准文件，需延期召開相關股東會議的，應當在相關股東會議網路投票開始前至少一個交易日發佈延期公告。

第十四條公司董事會應當在相關股東會議結束後兩個交易日內公告相關股東會議的表決結果。

改革方案獲得相關股東會議表決通過的，公司董事會應當及時與證券交易所、結算公司商定改革方案實施的時間安排並公告。

改革方案未獲相關股東會議表決通過的，公司董事會應當申請股票于公告次日復牌。

第十五條相關股東會議通知、相關股東會議表決結果、董事會投票委託徵集函、股權分置改革説明書摘要、非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果應當在指定報刊上披露。股權分置改革説明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，股權分置改革實施方案，應當在公司網站和證券交易所網站全文披露。

第十六條公司董事會在改革方案獲得相關股東會議表決通過後，應當向證券交易所申請辦理非流通股份可上市交易手續，提交以下文件：

（一）公司董事會的申請；

（二）相關股東會議表決結果及律師出具的法律意見；

（三）改革説明書；

（四）有權部門對非流通股股東執行對價安排的批准文件；

（五）非流通股股東的身份證明、持股證明及改革方案相關協議文件；

（六）非流通股股東的承諾文件；

（七）保薦意見書；

（八）法律意見書；

（九）證券交易所要求的其他文件。

第十七條公司董事會向結算公司申請辦理股份變更登記、資金結算等事項，應當提交證券交易所關於同意辦理實施股權分置改革方案及相關股份變動手續的通知，並提交前條所列文件。

第十八條公司董事會應當在股份變更登記完成後兩個交易日內，刊登股權分置改革後股份結構變動報告書和有關股份可上市流通時間表。

第十九條原非流通股股東持有的股份限售期滿，由公司董事會提交相關股份解除限售申請，經證券交易所復核後，可以向結算公司申請辦理相關股份解除限售手續。

第二十條公司董事會應當在原非流通股股東持有的股份限售期屆滿前三個交易日，刊登提示公告。

第二十一條在改革方案中做出承諾的非流通股股東（以下簡稱承諾人），應當保證承諾事項符合法律法規的規定，適應證券交易所和結算公司實施監管的技術條件。改革方案實施後承諾人不得變更、解除承諾。

第二十二條承諾人在制定承諾事項時，應當充分評估履約風險，制定與自身履約能力相適應的承諾事項，並在改革説明書中予以詳細披露。

第二十三條保薦機構應當對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風險發表意見，提出監督履行承諾的措施建議，並履行持續督導職責。

第二十四條承諾人在承諾函中應當至少載明以下內容：

（一）承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防範對策；

（二）承諾事項的履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議主要條款、擔保責任等；

（三）承諾事項的違約責任；

（四）承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意並有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

第二十五條承諾人應當根據證券交易所、結算公司的要求，對其承諾事項提供必要的保證。

第二十六條改革方案實施的股權登記日後的第一個交易日，證券交易所不計算公司股票的除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算。第二個交易日開始，以前一交易日為基期納入指數計算。

第二十七條改革方案涉及中國證監會行政許可事項的，執行中國證監會相關規定。

第二十八條本指引未明確事項，參照證券交易所和結算公司的相關規定辦理。

第二十九條本指引由證券交易所和結算公司負責解釋。

第三十條本指引自發佈之日起施行。《上市公司股權分置改革試點業務操作指引》同時廢止。

上市公司股權分置改革業務操作指引

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