發文：上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司

文號：上證會字〔2012〕252號

日期：2012-12-10

關於發佈《約定購回式證券交易及登記結算業務辦法》的通知

各會員單位、各結算參與機構：

為規範約定購回式證券交易，上海證券交易所與中國證券登記結算有限責任公司共同修訂了《約定購回式證券交易及登記結算業務辦法》，現予發佈，請遵照執行。原《約定購回式證券交易及登記結算業務實施細則》（上證會字[2011]31號）同時廢止。

特此通知。

上海證券交易所      中國證券登記結算有限責任公司

二○一二年十二月十日

約定購回式證券交易及登記結算業務辦法

第一章 總則

第一條  為 規範約定購回式證券交易，維護正常市場秩序和保護客戶的合法利益，根據《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中 國證監會”）行政規章及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）其他相關業務規則及規定，制定本辦 法。

第二條  約定購回式證券交易是指符合條件的客戶以約定價格向其指定交易的證券公司賣出標的證券，並約定在未來某一日期客戶按照另一約定價格從證券公司購回標的證券，除指定情形外，待購回期間標的證券所産生的相關權益於權益登記日劃轉給客戶的交易行為。

第三條  證券公司應當建立健全的約定購回式證券交易風險控制機制，根據相關法律法規、行政規章的規定和自身風險承受能力確定業務規模，上交所據此對其交易進行前端控制。

第四條  證券公司應當按照本辦法規定的格式及與客戶的約定向上交所綜合業務平臺的約定購回式證券交易系統（以下簡稱“交易系統”）進行申報，由交易系統予以確認。中國結算上海分公司依據上交所確認的成交結果為約定購回式證券交易提供證券登記和資金劃付服務。

第五條                    證券公司與客戶進行約定購回式證券交易，應當基於客戶的真實委託進行交易申報。未經客戶委託進行交易申報的，證券公司應承擔全部法律責任，並賠償由此給客戶造成的損失。

證券公司與客戶之間的糾紛，不影響中國結算上海分公司依據上交所成交結果已經辦理或正在辦理的證券登記和資金劃付等業務。

第二章 交易許可權管理

第六條  上交所對約定購回式證券交易實行交易許可權管理。

第七條  證券公司向上交所申請約定購回式證券交易許可權，應當提交以下材料：

（一）業務申請書；

（二）業務方案和內部管理規定等相關文件；

（三）《約定購回式證券交易客戶協議》（以下簡稱“《客戶協議》”）和《約定購回式證券交易風險揭示書》（以下簡稱“《風險揭示書》”）樣本（《客戶協議》、《風險揭示書》必備條款附後）；

（四）業務和技術系統準備情況説明；

（五）負責約定購回式證券交易的高級管理人員與業務人員名單及其聯繫方式；

（六）上交所要求的其他材料。

證券公司申請材料符合要求的，上交所向其發出確認約定購回式證券交易許可權的書面通知。

第八條  證券公司開展約定購回式證券交易前，應當與上交所簽訂相關協議。

第九條  證券公司可以向上交所提出申請，終止約定購回式證券交易許可權，但有待購回或尚未處置完成的約定購回式證券交易時除外。

第十條  證券公司發生下列情形之一的，上交所可以暫停其約定購回式證券交易許可權：

（一）違反法律法規、中國證監會行政規章、本辦法及其他交易、登記結算業務規則的規定；

（二）違反本辦法的規定進行違約處置；

（三）專用證券賬戶或其中的證券被司法等機關凍結或強制執行，導致未到期的購回交易無法繼續進行；

（四）上交所認定的其他情形。

第十一條      證券公司發生下列情形之一的，上交所可以終止其約定購回式證券交易許可權：

（一）嚴重違反法律法規、中國證監會行政規章、本辦法及其他交易、登記結算業務規則的規定；

（二）一年內多次違反本辦法的規定進行違約處置；

（三）進入風險處置或破産程式；

（四）出現對客戶的嚴重違約情形；

（五）上交所認定的其他情形。

第十二條      證券公司被暫停約定購回式證券交易許可權後，如引起許可權暫停的相關情形已經消除，證券公司可以向上交所申請恢復約定購回式證券交易許可權。

第十三條      證券公司被暫停或終止約定購回式證券交易許可權的，應當及時向上交所提交業務處置報告。

第三章 客戶適當性管理

第十四條                     證券公司應當建立客戶資質審查制度，審查內容包括開戶時間、資産規模、信用狀況、風險承受能力以及對證券市場的認知程度等。

客戶資質審查標準由證券公司另行規定，資質審查結果應當以書面或者電子形式記載、留存。

第十五條                     證券公司或客戶持有同一上市公司股份的比例或其增減變動應遵守相關法律法規和上交所業務規則的規定；達到法定比例的，應履行相應的資訊報告和披露義務。

第十六條                     證券公司應當向客戶全面介紹約定購回式證券交易規則，充分揭示可能産生的風險，提醒客戶注意有關事項。

第十七條                     證券公司應當要求客戶在其營業場所書面簽署《風險揭示書》，並與其書面簽署《客戶協議》。

第十八條                     證券公司將客戶按前條規定簽署《風險揭示書》和《客戶協議》的相關情況提交上交所後，該客戶方可參加約定購回式證券交易。

第四章 交易

第一節 交易品種、時間與定價

第十九條                     約定購回式證券交易的標的證券為上交所上市交易的股票、基金和債券。

非流通股、限售流通股、B股和個人持有的解除限售存量股及持有該存量股的賬戶通過二級市場買入的該品種流通股等證券不得用於約定購回式證券交易。

第二十條                     約定購回式證券交易的購回期限不超過一年。

第二十一條               約定購回式證券交易的交易時間為每個交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

第二十二條               約定購回式證券交易中初始交易和購回交易的標的證券品種、數量、成交金額、購回期限等要素，由證券公司與客戶協商確定。

第二節 委託、申報與成交確認

第二十三條               客戶進行每筆約定購回式證券交易前，須與證券公司以書面或者電子方式簽署本次交易的《交易協議書》，列明本次交易的初始交易和購回交易的要素。

第二十四條               證券公司根據《交易協議書》提交雙方的交易申報，由上交所交易系統進行確認成交，併發送成交回報。

第二十五條               初始交易的申報要素包括：初始交易代碼、合同編號、客戶證券賬號及其指定交易單元號、證券公司專用證券賬號、初始交易日、購回交易日、標的證券代碼、標的證券數量、初始交易成交金額、購回交易成交金額等。

成交回報內容包括：成交編號、申報編號、成交日期和時間、初始交易代碼、合同編號、客戶證券賬號及其指定交易單元號、證券公司專用證券賬號、初始交易日、購回交易日、標的證券代碼、標的證券數量、初始交易成交金額、購回交易成交金額等。

第二十六條               購回交易的申報要素包括：購回交易代碼、客戶證券賬號及其指定交易單元號、證券公司專用證券賬號、初始交易日、初始交易成交編號、標的證券代碼、標的證券數量、購回交易成交金額等。

成交回報內容包括：成交編號、申報編號、成交日期和時間、購回交易代碼、客戶證券賬號及其指定交易單元號、證券公司專用證券賬號、初始交易日、初始交易成交編號、標的證券代碼、標的證券數量、購回交易成交金額等。

第二十七條               購回日標的證券停牌的，不影響購回交易的進行。

第三節 提前購回與延期購回

第二十八條               《客戶協議》應當約定提前購回和延期購回的條件，以及上述情形下購回交易成交金額的調整方式。

第二十九條               《客戶協議》應當約定客戶可以向證券公司申請提前購回，法律法規、中國證監會行政規章、上交所業務規則禁止的除外。證券公司除《客戶協議》約定的情形外不得主動要求客戶提前購回。

第三十條                       約定購回式證券交易延期後總的購回期限一般不超過一年。

第五章 結算

第一節 賬戶設置、清算及證券與資金劃付

第三十一條               證券公司開展約定購回式證券交易應當在中國結算上海分公司開立專用證券賬戶。

專用證券賬戶除用於開展約定購回式證券交易外，不得用於其他形式證券交易。

第三十二條               證券公司向中國結算上海分公司申請開立專用證券賬戶時，除按照《中國證券登記結算有限責任公司證券賬戶管理規則》的規定提交相關材料外，還需提交以下申請材料：

（一）開戶申請書；

（二）中國結算上海分公司要求的其他材料。

第三十三條               證券公司參與約定購回式證券交易，由中國結算上海分公司每日對該證券公司當日全部約定購回式證券交易（包括初始交易、購回交易）進行逐筆全額清算，並於次一交易日根據清算結果在證券公司已開立的用於非凈額結算業務的自營和客戶專用資金交收賬戶（以證券公司法人自身名義開立）之間進行資金劃付，在證券公司專用證券賬戶和客戶證券賬戶之間進行證券劃付。

第三十四條               客戶參與約定購回式證券交易，需使用其在指定交易的證券公司已開立的客戶資金賬戶辦理客戶與證券公司之間約定購回式證券交易的資金明細清算，並記載客戶資金餘額。

證券公司與客戶之間的資金明細清算由證券公司自行負責，通過記增記減客戶資金賬戶完成。

證券公司與客戶之間由於資金明細清算産生的法律糾紛與中國結算及其上海分公司無關。

第三十五條               交易日（以下簡稱“T日”）日終，中國結算上海分公司依據上交所有效成交數據，對當日達成的約定購回式證券交易（包括初始交易和購回交易）進行逐筆全額清算，計算次一交易日（以下簡稱為“T+1日”）證券公司每筆交易的證券和資金應收應付額，形成當日清算結果發送給證券公司。

其中，對於初始交易，證券公司自營專用資金交收賬戶資金應付額=成交金額+相關費用，專用證券賬戶證券應收額=成交數量；證券公司客戶專用資金交收賬戶資金應收額=成交金額-相關費用，客戶證券賬戶證券應付額=成交數量。

對於購回交易，證券公司自營專用資金交收賬戶資金應收額=成交金額-相關費用，專用證券賬戶證券應付額=成交數量；證券公司客戶專用資金交收賬戶資金應付額=成交金額+相關費用，客戶證券賬戶證券應收額=成交數量。

第三十六條               T+1日16：00，中國結算上海分公司依據T日清算結果，按照成交順序逐筆辦理相關證券與資金劃付。

第三十七條               證券公司自營或客戶專用資金交收賬戶應付資金不足，或者證券公司專用證券賬戶或客戶證券賬戶應付證券不足的，中國結算上海分公司不辦理相關的證券和資金劃付，相關責任方依據《客戶協議》的約定協商解決後續處理事宜，中國結算及其上海分公司不承擔任何法律責任。

中國結算上海分公司對單筆交易不進行部分劃付處理。

第二節 標的證券權益處理

第三十八條               待購回期間，證券公司持有標的證券並存放于專用證券賬戶，證券公司與客戶之間應當約定證券公司不得通過交易或非交易方式轉讓標的證券、辦理標的證券質押。

第三十九條               待 購回期間，標的證券産生的相關權益（包括現金分紅、債券兌息、送股、轉增股份、老股東配售方式的增發、配股和配售債券），由中國結算上海分公司在權益登記 日根據上交所初始交易有效成交結果將證券公司專用證券賬戶中生成的相應權益劃轉至客戶證券賬戶，其中需支付對價的股東或持有人權利由客戶自行行使。

第四十條                       待購回期間，因司法等機關凍結或強制執行，影響前條規定的股東或持有人權益劃轉的，則同一證券品種的該項權益全部留存于證券公司專用證券賬戶內。由此引發的稅收及相關權益的處理由證券公司和客戶自行協商解決。

上述影響權益劃轉的情形消失後，證券公司和客戶可向上交所提交雙方共同簽署的申請書，申請將留存在證券公司專用證券賬戶內的相關權益或證券（如送股、轉增股份）劃轉至客戶證券賬戶，中國結算上海分公司根據上交所的通知進行相應的劃轉。

第四十一條               待購回期間，證券公司與客戶之間應當約定證券公司不得就標的證券主動行使股東或持有人權利，但可以根據客戶的申請，行使基於股東或持有人身份而享有的出席股東大會、提案、表決等權利。證券公司及其客戶應當在《客戶協議》中約定權利行使的程式和方式。

第六章 風險管理、違約處置與異常情況處理

第一節 風險管理

第四十二條               證券公司開展約定購回式證券交易，應當建立完備的管理制度、操作流程和風險識別、評估與控制體系，確保風險可測、可控、可承受。

第四十三條               證券公司應當健全業務隔離制度，確保約定購回式證券交易與有可能形成業務衝突的證券資産管理、證券自營、投資銀行等業務在機構、人員、資訊、賬戶等方面相互分離。

第四十四條               證券公司應當對約定購回式證券交易實行集中統一管理。

第四十五條               證券公司應當確定標的證券篩選標準，建立標的證券的管理制度，確保選擇的標的證券合法合規、風險可控。

第四十六條               證券公司應當建立以凈資本為核心的約定購回式證券交易規模監控和調整機制，根據監管要求和自身財務狀況，合理確定總體規模、單一客戶和單一證券的金額佔凈資本的比例等風險控制指標。

第四十七條               證券公司應當對約定購回式證券交易進行盯市管理，監控標的證券的市場風險。

交易履約保障比例低於約定數值的，證券公司可以按《客戶協議》的約定要求該客戶提前購回；或者與該客戶達成新的約定購回式證券交易，並對該客戶多筆交易的履約保障比例進行合併管理。

前款所述交易履約保障比例，是指單筆交易或合併管理的多筆交易的標的證券市值與初始交易成交金額的比值。

第二節 違約處置

第四十八條               證券公司與客戶簽署《交易協議書》後，因客戶原因導致初始交易的證券、資金劃付無法完成的，按客戶違約處理；因證券公司原因導致初始交易的證券、資金劃付無法完成的，按證券公司違約處理。

到期購回、提前購回或延期購回時，因客戶原因導致購回交易或證券、資金劃付無法完成的，按客戶違約處理；因證券公司原因導致購回交易或證券、資金劃付無法完成的，按證券公司違約處理。

發生上述違約情形的，違約方按《客戶協議》和《交易協議書》承擔違約責任。

第四十九條               因客戶原因導致購回交易或證券、資金劃付無法完成的，證券公司應當於次一交易日報告上交所，並按以下程式處理：

（一）證券公司應當及時通知客戶，並向上交所申報終止購回；

（二）證券公司應當向上交所提交違約處置申請、承諾書和合規意見書等相關材料；

（三）證券公司提交的違約處置申請及相關材 料形式完備的，上交所向中國結算上海分公司發出終止約定購回交易的書面通知。證券公司可在標的證券劃轉至自營賬戶的下一交易日起按照《客戶協議》約定處置 購回交易所涉全部標的證券，以抵償客戶應付金額，剩餘金額按照多退少補的原則處理；

（四）違約處置完成後，證券公司應當將違約處置結果向上交所備案。

第五十條                       因證券公司原因導致購回交易或證券、資金劃付無法完成的，應當於次一交易日報告上交所，並與客戶協商延期購回。證券公司無法延期購回或客戶不同意延期購回的，按以下程式處理：

（一）證券公司應當及時向上交所申報終止購回；

（二）證券公司應當及時通知客戶，並與其按照《客戶協議》的約定處理；

（三）違約處置完成後，證券公司應當將違約處置結果向上交所備案。

第三節 異常情況處理

第五十一條               證券公司應當與客戶約定待購回期間或購回日發生異常情況的處理方式，並在異常情況發生時及時向上交所報告。

前款所述異常情況包括：

（一）證券公司專用證券賬戶或其中的證券被司法等機關凍結或強制執行；

（二）證券公司被暫停或終止約定購回式證券交易許可權；

（三）證券公司進入風險處置或破産程式；

（四）客戶資金賬戶或證券賬戶被司法等機關凍結或強制執行；

（五）標的證券暫停上市或終止上市。

（六）上交所認定的其他情形。

第五十二條               待購回期間或購回日，發生前條所述異常情況的，證券公司與客戶可以按《客戶協議》約定的以下方式處理：

（一）提前購回；

（二）延期購回；

（三）證券公司向上交所申報終止購回，並與客戶協商處理；

（四）上交所認可的其他約定方式。

第五十三條               證券公司與客戶應當在《客戶協議》中約定，待購回期間標的證券涉及吸收合併、要約收購、權證發行、債轉股、公司縮股或公司分立等事件，客戶應當提前購回。

第五十四條               終止購回後，雙方不再進行購回交易，中國結算上海分公司根據上交所終止約定購回交易的書面通知于次一交易日將相應標的證券劃轉至證券公司指定的自營賬戶，但發生司法等機關凍結或強制執行的除外。

第五十五條               發生第五十一條第（一）、（二）、（三）項情形的，證券公司應當及時通知客戶。上述情形導致證券公司違約的，還應當按約定向購回交易受影響的客戶承擔違約責任。

第五十六條               發生本節所述異常情況的，證券公司與客戶按《客戶協議》約定的方式進行處理並及時向上交所報告，中國結算按照上交所的通知辦理相關證券和資金的劃付。

第七章 附則

第五十七條               約定購回式證券交易適用本辦法。本辦法未明確的，適用上交所和中國結算其他相關業務規則。

第五十八條               約定購回式證券交易相關稅費按現有股票、基金或債券現券交易收費標準在初始交易及購回交易中收取，但過戶費在現有收費標準基礎上對超過500元的部分暫時免於收取。

第五十九條               約定購回式證券交易開展過程中，因不可抗力、意外事件、系統故障等交易異常情況及上交所和中國結算上海分公司採取的相應措施造成的損失，上交所和中國結算及其上海分公司不承擔責任。

第六十條                     本辦法下列用語的涵義：

初始交易：指客戶以約定價格向其指定交易的證券公司賣出標的證券融入資金的交易。

購回交易：指客戶按照約定價格從證券公司購回標的證券的交易，包括到期購回、提前購回和延期購回。

終止購回：指初始交易成交後，發生規定或約定情形須終止交易的，客戶與證券公司不再進行購回交易，由雙方按照規定和約定的程式了結債權債務關係的行為。

第六十一條                           本辦法由上交所和中國結算負責解釋。

第六十二條                           本辦法自發佈之日起施行。

附件：1.約定購回式證券交易客戶協議必備條款

2.約定購回式證券交易風險揭示書必備條款