發文：上海證券交易所

文號：上證發〔2014〕31號

日期：2014-05-09

關於發佈《上海證券交易所優先股業務試點管理辦法》的通知

上證發〔2014〕31號

各市場參與人：

為規範優先股業務試點，根據《國務院關於開展優先股試點的指導意見》（國發〔2013〕46號）、《優先股試點管理辦法》（證監會令第97號）及相關規定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所優先股業務試點管理辦法》，現予發佈，請遵照執行。

特此通知。

 附件：上海證券交易所優先股業務試點管理辦法

   上海證券交易所

附件

上海證券交易所優先股業務試點管理辦法

第一章 總則

第一條   為規範優先股試點，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《優先股試點管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。

第二條   優先股在本所上市、交易、轉讓、資訊披露等事宜，適用本辦法。本辦法未規定的，適用本所其他有關規定。

第三條   在本所上市、交易、轉讓的優先股，其登記、存管和結算由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）按其業務規則辦理。

第四條   本所會員應當向首次參與優先股交易或者轉讓的投資者全面介紹優先股的産品特徵和相關制度規則，充分揭示投資風險，並要求其簽署優先股投資風險揭示書。

第二章 上市

第五條   本所上市公司（以下簡稱“上市公司或發行人”）公開發行的優先股申請在本所上市，應當符合下列條件：

（一）優先股經中國證監會核準已公開發行；

（二）本次優先股發行後實際募集資金總額不少於人民幣2.5億元；

（三）本所要求的其他條件。

本所可以根據市場需要，對前款規定的上市條件進行調整。

第六條   上市公司向本所提出優先股上市申請，應當提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監會核準其優先股公開發行的文件；

（三）有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；

（四）中國結算出具的優先股登記存管證明文件；

（五）按照有關規定編制的上市公告書；

（六）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）本所要求的其他文件。

發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七條   本所在收到發行人提交的前條所列全部上市申請文件後7個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。

經本所審核同意的，上市公司應當在其優先股上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務等事項。

第八條   發行人應當於其優先股上市前5個交易日內，在指定媒體或者本所網站上披露下列文件，並備置於公司住所，供公眾查閱：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他文件。

發行人在上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與優先股上市有關的資訊。

第九條   上市優先股的風險警示事宜，參照《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）的有關規定執行，但上市公司普通股股權分佈不符合上市條件的風險警示情形，不適用於其優先股。

第十條   上市優先股的暫停上市、恢復上市、終止上市和重新上市事宜，參照本所《股票上市規則》的有關規定執行。

上市公司因普通股的累計股票成交量、每日股票收盤價、股本總額或者股權分佈觸及本所《股票上市規則》規定的標準，被本所作出暫停上市、恢復上市、終止上市或者重新上市決定的，不適用於其優先股。

同一優先股連續20個交易日收盤市值均低於人民幣5000萬元的，本所可以決定終止該優先股上市，並參照本所《股票上市規則》關於普通股因每日收盤價觸及相關標準被終止上市的規定執行。

第三章 交易

第十一條    本所上市的優先股採取競價交易方式，交易時間與普通股股票相同。

第十二條    優先股的計價單位為“每股價格”，申報價格最小變動單位為人民幣0.01元，買入申報數量為100股的整數倍，單筆買賣申報數量不得超過100萬股。

本所可以根據市場需要，調整前款規定的優先股單筆買賣申報數量和申報價格的最小變動單位。

第十三條    優先股交易（含上市首日）設價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。

漲跌幅價格的計算公式為：漲幅價格＝前收盤價格×（1+漲幅比例），跌幅價格＝前收盤價格×（1-跌幅比例）。

優先股上市首日漲跌幅價格的計算，以該優先股的發行價格為基準。

第十四條    優先股的除息處理獨立於普通股進行，並單獨公佈相應的除息參考價格。

第十五條    優先股單筆買賣申報交易金額不低於人民幣200萬元的，可以採用大宗交易方式。

第十六條    優先股交易出現下列情形之一的，屬於異常波動，本所分別公告該優先股交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大5家會員營業部的名稱及其買入、賣出金額：

（一）連續3個交易日內收盤價格漲跌幅累計達到±20%的；

（二）單一交易日換手率達到20%的；

（三）本所或證監會認定屬於異常波動的其他情形。

優先股異常波動指標自公告之日起重新計算。

優先股交易出現上述異常波動情形的，上市公司應當披露優先股交易異常波動公告。

第十七條    優先股的交易資訊獨立於普通股以及風險警示普通股的交易資訊，予以分別顯示。會員應當對優先股的交易資訊予以獨立顯示。

優先股的交易資訊不納入本所有關普通股指數計算。

第四章 轉讓

第十八條    上市公司非公開發行的優先股，以及非上市公眾公司首次公開發行普通股同時非公開發行的優先股，可以申請在本所轉讓。

第十九條    發行人發行的優先股申請在本所轉讓的，應當提交以下材料，經本所審核同意的，在轉讓前與本所簽訂優先股轉讓服務協議：

（一）轉讓服務申請書；

（二）中國證監會核準其優先股發行的文件；

（三）有關本次發行優先股事宜的董事會和股東大會決議；

（四）中國結算出具的優先股登記存管證明文件；

（五）保薦協議和保薦人出具的保薦文件；

（六）律師事務所出具的法律意見書；

（七）本所要求的其他材料。

第二十條    轉讓申報的時間為每個交易日9:15-9:25、9：30-11：30、13：00-15：00。

第二十一條      在本所轉讓的優先股可採取以下申報方式：

（一）意向申報。合格投資者在轉讓申報時間內，可以通過其委託的本所會員進行轉讓意向的發佈和洽談，轉讓意向申報應包括轉讓品種代碼、證券賬號、轉讓方向以及本所規定的其他內容。意向申報可以包括轉讓價格和數量。

（二）成交申報。轉讓雙方就品種、價格和數量達成一致後，由其委託的本所會員分別進行轉讓（受讓）申報，轉讓（受讓）申報應包括轉讓品種代碼、證券賬號、轉讓價格、轉讓數量、轉讓方向以及本所規定的其他內容。轉讓（受讓）申報中，轉讓品種代碼、轉讓價格和轉讓數量必須一致。

第二十二條      優先股轉讓的成交申報、成交結果經本所確認後，不得撤銷或變更，轉讓雙方必須承認轉讓結果，並履行相關的清算交收義務。

第二十三條      會員應保證參與優先股轉讓的投資者賬戶實際擁有與申報相對應的優先股或資金。

持有或者租用本所交易業務單元的機構參與優先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易業務單元提出申報，並確保擁有與申報相對應的優先股或者資金。

第二十四條      優先股轉讓實行投資者適當性管理制度。符合《優先股試點管理辦法》規定的合格投資者，可以參與優先股轉讓。

第二十五條      會員應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優先股轉讓的投資者是否為符合規定的合格投資者，並留存有關資料。

第二十六條      同次核準發行且條款相同的優先股在本所轉讓後，其投資者不得超過200人。

本所按照時間先後順序對優先股轉讓申報進行確認，對導致優先股投資者超過200人的轉讓申報不予確認。

第二十七條      會員應當向其合格投資者提供本所優先股轉讓申報及成交資訊。

第五章 資訊披露

第二十八條      優先股發行人及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、本辦法及本所其他業務規則的規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整。

第二十九條      發行優先股的上市公司，其定期報告應當按照《優先股試點管理辦法》和中國證監會規定的具體內容與格式披露優先股有關情況。

第三十條    上市公司和相關資訊披露義務人應當履行臨時報告、公告義務，及時披露所有對上市公司優先股交易或轉讓價格可能産生較大影響的以下資訊：

（一）優先股的發行、上市和轉讓情況；

（二）優先股的回購情況；

（三）優先股的轉換情況；

（四）優先股分配利潤或剩餘財産的情況；

（五）優先股股東的表決權恢復、行使及變動情況；

（六）優先股股東的分類表決情況；

（七）優先股募集資金的存放和使用情況；

（八）本所規定或認定的其他情形。

第三十一條      上市公司預計應披露的重大資訊在披露前已難以保密或者已經泄密，可能或已經對其優先股的交易或轉讓價格産生較大影響的，應當立即向本所申請對其優先股停牌或暫停轉讓。

上市公司普通股根據《股票上市規則》停牌或復牌的，其優先股相應停牌/暫停轉讓或復牌/恢復轉讓，但上市公司因普通股股權分佈連續20個交易日不具備上市條件而停牌或復牌的除外。

為保證資訊披露的及時與公平，本所可以根據實際情況、中國證監會的要求或者上市公司的申請，決定上市公司優先股在本所停牌/暫停轉讓或復牌/恢復轉讓。

第三十二條      上市公司獨立董事應當就上市公司本次發行優先股對公司各類股東權益的影響發表專項意見，並與公司有關發行優先股的董事會決議公告同時披露。

第三十三條      上市公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，應當在公司股東大會批准當年利潤分配方案次日發佈提示性公告，公告應當載明優先股表決權恢復的原因和起始期限、每股優先股享有的表決權比例，以及優先股表決權恢復對公司的影響等內容。

對於股息可累積到下一會計年度的優先股，上市公司應當在其全額支付所欠股息次日，就優先股表決權恢復的終止日期以及表決權恢復終止對公司的影響等內容發佈提示性公告。對於股息不可累積的優先股，上市公司應當在其全額支付當年股息次日，就優先股表決權恢復的終止日期以及表決權恢復終止對公司的影響等內容發佈提示性公告。

    上市公司出現公司章程規定的其他優先股表決權恢復情形的，應當參照兩前款規定發佈提示公告。

第三十四條      在構成上市公司關聯人的相關情形中，計算持股數額時僅計算普通股和表決權恢復的優先股。

第三十五條      上市公司應當在滿足優先股贖回條件的下一交易日發佈公告，明確披露是否行使贖回權。如決定行使贖回權的，上市公司還應當在贖回期結束前至少發佈3次贖回提示性公告，公告應當載明贖回程式、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。

贖回期結束後，上市公司應當公告贖回結果及其影響。

第三十六條      上市公司應當在滿足優先股回售條件的下一交易日發佈回售公告，並在回售期結束前至少發佈3次回售提示性公告，公告應當載明回售程式、回售價格、付款方法、付款時間等內容。

回售期結束後，上市公司應當公告回售結果及其影響。

第三十七條      上市商業銀行非公開發行的優先股在觸發事件發生時強制轉換為普通股的，應當遵守有關規定，並按照本所相關規定履行資訊披露義務。

第三十八條      上市公司以減少註冊資本為目的回購普通股公開發行優先股的，以及以非公開發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，上市公司應當按照《優先股試點管理辦法》作出董事會和股東大會決議，並按規定及時披露。

第三十九條      上市公司按照《上市公司重大資産重組管理辦法》規定的條件發行優先股購買資産的，應當按照《優先股試點管理辦法》、本所《股票上市規則》的規定履行相關報告、公告義務。

第六章 其他事項

第四十條    上市公司優先股的公開發行，參照本所《滬市股票上網發行資金申購實施辦法》等規定執行。

第四十一條      優先股的證券簡稱應當標明為優先股，並使用專用代碼段。

第四十二條      試點期間，優先股上市、交易、轉讓涉及的上市初費、年費、交易或轉讓經手費等費用，本所暫按普通股收費標準的80%收取，大宗交易經手費相對於優先股競價交易費率下浮30%，交易單元費按普通股標準收取。

第四十三條      優先股發行人及其董事、監事、高級管理人員、其他資訊披露義務人、會員、投資者以及其他相關主體在優先股上市、交易、轉讓以及資訊披露等過程中，違反本辦法、本所其他業務規則或者其所作出的承諾的，本所可以按照《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等規定，對其實施相應的監管措施或者紀律處分，並按規定記入誠信檔案。

第七章 附則

第四十四條      本辦法經中國證監會批准後生效，修訂時亦同。

第四十五條      本辦法由本所負責解釋。

    第四十六條   本辦法自發佈之日起施行。