第一部分:主動發佈
一、上交所出臺通知進一步強化退市風險揭示
2023年1月13日晚間,在中國證監會指導下,上交所發佈《關於加強退市風險公司2022年年度報告資訊披露工作的通知》(以下簡稱《通知》),同時配套修改相關公告格式指南,要求已被實施財務類退市風險警示的上市公司(以下簡稱退市風險公司)在年度報告披露前增加風險提示頻率及針對性,包括區分不同情形進行重點提示、按要求披露年度報告編制及審計進展等,旨在推動相關上市公司及其會計師事務所等主體歸位盡責,審慎評估並充分揭示退市風險,及早明確市場預期,彰顯上交所進一步嚴格落實退市制度、保護投資者利益的決心。《通知》主要內容如下。
一是適度增加退市風險揭示的披露頻次。上市公司退市影響重大且廣泛,對投資者會産生深遠影響。但現有規則下,個別公司風險提示公告的披露頻次低,公告內容較為籠統,缺乏針對性和時效性,未能有效提示業已存在的退市風險。對此,上交所依據《上海證券交易所股票上市規則》9.1.7條等規定,適度增加了財務類退市風險提示公告的披露次數,要求退市風險公司在首次風險提示公告披露後至年度報告披露前,應當每10個交易日披露1次風險提示公告,向投資者提醒相關公司存在退市風險。
二是聚焦7類風險情形增強風險揭示針對性。退市風險公司情況複雜。為強化風險揭示效果,便於投資者理解,《通知》首次明確退市風險公司如涉及7類較高終止上市風險情形的,應予以重點提示,主要包括業績預告相關指標觸及退市標準、尚未聘請會計師事務所、會計師事務所對公司是否觸及退市情形的判斷與公司存在重大分歧、影響公司是否觸及退市情形的事項尚未核實並履行資訊披露義務、公司預計退市風險與前期披露出現重大變化等情形。為便於上市公司準確揭示風險,上交所同步修訂了主機板、科創板終止上市風險提示公告格式,要求退市風險公司結合自身情況詳細分析説明股票可能觸及的終止上市情形及其原因,提升風險提示的可讀性和有效性。
三是強化年度報告編制進展披露及風險揭示。退市風險公司年度報告編制進展及審計意見類型直接影響是否觸及退市指標。為防止退市風險公司“突然死亡”,《通知》明確退市風險公司應當在年度報告預約披露日前20個交易日和10個交易日披露年度報告編制及最新審計進展情況,説明重大會計處理、關鍵審計事項、審計意見類型、審計報告出具時間安排等事項是否與會計師事務所存在重大分歧。會計師事務所就前述事項與公司存在重大分歧的,可以向上交所報告並同步出具專項説明文件,説明具體分歧及最新審計進展情況。
四是提醒退市風險公司重點關注4大類事項。營業收入確認及扣除、非經常性損益認定、審計意見類型和保殼交易或資本運作的會計處理是涉及退市的重點領域和重要環節。《通知》要求退市風險公司圍繞上述4類事項進行重點核實。其一,在收入確認真實準確的基礎上,嚴格按照規則進行營業收入扣除及披露;其二,結合公司自身業務實際情況和關聯程度,依規準確認定非經常性損益項目;其三,高度關注上期非標準審計意見涉及事項在本期的進展情況,禁止通過年末突擊變更會計師事務所等方式“購買”審計意見以規避退市;其四,審慎處理保殼交易及資本運作,依規進行會計處理,不得通過虛增收入、違規確認收益等方式規避退市。
五是督促“關鍵少數”和仲介機構歸位盡責。退市風險公司董事、監事、高級管理人員能否勤勉履職,會計師事務所能否做到審慎、獨立判斷,直接影響上市公司年度報告資訊披露的品質和退市風險揭示的效果。《通知》細化相關責任主體盡責要求,明確退市風險公司董事、監事、高級管理人員應當高度重視年度報告編制及披露事項,獲取充分、全面的決策依據資訊,合理使用異議權。審計委員會應當加強與會計師事務所的溝通,對其審計工作進行持續性監督及審查。會計師事務所應當結合退市風險公司特點,加強審計執業品質控制,依規就營業收入扣除及非經常性損益等事項出具專項核查意見,恰當判斷上期非標事項對本期財務報表的影響,審慎發表意見。
二、落實“治亂”要求,聚焦“提質”目標——上交所通報2022年上市公司紀律處分工作情況
2022年,滬市上市公司紀律處分工作緊緊圍繞推動提高上市公司品質的主題,落實“治亂”要求,聚焦“提質”目標,持續加大監管力度,注重保持監管溫度,聚焦重點監管領域,維護資本市場“三公”秩序。針對上市公司及相關主體資訊披露違規行為,上交所全年共發出紀律處分決定186份,同比增加21%,發出書面警示決定189份,同比增加17%,發出口頭警示322次;涉及上市公司224家、控股股東和實際控制人103人次、董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)人員898人、一般股東81人次。現將全年紀律處分情況通報如下。
持續加大監管力度
本年度,上交所切實履行一線監管職責,嚴厲打擊上市公司違規行為,實施有效懲戒,推動提升上市公司規範運作水準。一是持續加大懲戒力度。針對嚴重違規行為實施“頂格”處分,全年共發出公開譴責56份,同比增加37%,公開認定不適合擔任上市公司董監高(以下簡稱公開認定)26人,同比增加117%。二是從重懲處惡性案件。對財務造假、資金佔用、違規擔保等惡性違規,做到每案必究、每罰必嚴。對財務造假、佔用擔保未及時整改的,予以公開譴責,情節特別嚴重的,對主要責任人採取公開認定。三是從嚴追究“首惡”責任。全面落實新《證券法》和配套法規規章的規定,嚴厲打擊破壞上市公司獨立性、損害上市公司利益的違規行為,對控股股東和實際控制人主導實施鉅額資金佔用、違規擔保等違規,均予以頂格處理。四是對科創板違規抓早抓小。針對科創板公司的違規行為,始終保持從嚴從快、堅持管小管早,如針對青雲科技、菱電電控存在定期報告披露不準確的情況,及時採取監管警示,實現快查快處。
注重保持監管溫度
隨著違規行為的複雜性日益增強,違規處置與風險化解工作交織。上交所在堅持“零容忍”打擊違法違規的同時,也更加注重平衡監管的力度與溫度、效率與公平,區分違規行為發生背景、主觀惡性、違規後果和整改情況等,依法依規予以實事求是處理,防止監管中的“一刀切”。一是合理考量疫情影響因素。積極響應黨中央關於高效統籌疫情防控和經濟社會發展的決策部署,在案件處理中,結合公司違規類型、行業特性等情況,切實考量疫情因素,視情形減免處理。二是穩妥銜接風險化解進程。對於涉及重大風險處置工作的上市公司,紀律處分兼顧妥善處置、化解風險的目標,在處分標準、實施程式、決策機制上做出適應性安排,強化監管協作聯動。三是充分考慮整改實際效果。對於資金佔用、違規擔保,按照“給時間、真整改”的思路,持續督促上市公司及相關主體限期完成整改,並作為從輕處理的重要考慮因素。四是重點關注履職情況。對於當事人發生“無心之失”,已履行一定勤勉盡責行為,未造成實際損害或損害後果輕微的,以警示教育為目標導向,在責任區分時適度從輕、減輕處理。
聚焦重點監管領域
本年度滬市上市公司紀律處分工作持續貫徹“治亂”“提質”目標,聚焦財務造假、違規擔保、定期報告披露中的董監高履職、退市公司違規行為和仲介機構履職情況等領域,予以重點規制,切實回應市場關切。相關領域的違規行為呈現如下特點。
第一,財務造假手段隱蔽、追責嚴厲。嚴厲打擊財務造假行為、開展防範財務造假專項治理,始終是推動提高上市公司品質的重要舉措,應當從強化發現查處力度等方面綜合施策,切實提高違法違規成本。2022年,針對財務造假共作出公開譴責6單,同比增加50%,公開認定14人,同比顯著增加,相關公司均被出具行政處罰,主要責任人被市場禁入。這類案件中,一是長期持續性、系統性造假,如有些公司通過專網通信業務實施造假;二是資金經過多次週轉迴圈,如退市新億虛增保理業務,款項經過20余次週轉迴圈;三是造假鏈條完整,存在上下游及相關機構的配合行為,如ST榕泰通過多家代持的關聯方及第三方機構迴圈支付資金。
第二,資金佔用、違規擔保整改成效明顯。資金佔用、違規擔保直接侵害上市公司利益,反映出公司存在“三會”治理不規範、內部控制失效等問題。2022年,共作出公開譴責22單,公開認定14人,通報批評15單,監管警示14單。目前,滬市上市公司資金佔用、違規擔保問題得到大幅改觀。2022年處理的案件中,共有39家公司在限期內徹底歸還佔用資金、解除違規擔保,整改率近80%,且佔用、擔保大多發生於以前年度,新增佔用擔保僅涉及5單,佔違規案件近10%。
第三,定期報告不保真中董監高履職情況各異。部分董監高無法保證定期報告的真實、準確、完整,甚至不簽署書面確認意見,以此規避法律責任,全年共處理12單。一是完全不履職、未發表意見,如退市中新的某位監事因此被公開譴責;二是過度依賴仲介機構的意見,明顯屬於依賴外部機構替代個人履職,如退市中天的某位監事僅以審計報告和內部控制審計報告無法表示意見為由,無法保證年度報告真實、準確、完整,被通報批評;三是若有證據證明公司未為董監高履行年度報告審議相關職責提供充分保障,公司也應承擔相應責任,如ST萬林直至董事會召開當天2點才向獨立董事發送年度報告審議材料,被一併處理。
第四,退市公司違規高發且性質嚴重。2022年以來,在加速推進常態化退市機制過程中,上交所對退市公司的違規行為堅持“退市不免責”的原則,並予以嚴肅處理。就退市公司違規來看,一是違規公司佔比高,在2022年被強制退市的18家公司中,就有14家公司存在違規行為,佔比78%;二是涉及違規數量較多,在強制退市公司中,10家公司存在3項以上違規,佔比達56%;三是惡性違規多發,在強制退市公司中,涉及財務造假2家、資金佔用3家、違規擔保3家。其中,退市濟堂同時涉及前述3項違規。
第五,仲介機構“看門人”意識仍待提升。在本年度上市公司資訊披露違規行為的查處中,還涉及個別仲介機構存在未勤勉盡責、資訊披露違規等問題,同步給予自律監管懲戒。2022年度,共作出通報批評2單、監管警示3單,涉及3家仲介機構的保薦代表人6人次、財務顧問項目主辦人3人次。一是未能充分核查公司存在的違規情況,所出具的核查意見不準確,如*ST紫晶保薦代表人;二是在持續督導期間未能有效督導公司完善內部控制,所出具的相關持續督導意見不準確,如*ST澤達保薦代表人。
2023年,隨著新一輪《推動提高上市公司品質三年行動方案》的實施,滬市上市公司紀律處分工作將繼續聚焦推動提高上市公司品質的目標,持續落實巡視整改常態化長效化機制,貫徹落實“零容忍”“三及時”要求,從嚴打擊重大惡性違規,穩妥處置複雜疑難案件,重視保護中小投資者合法權益,積極應對資本市場監管的新形勢和新要求,全力推進資本市場高品質發展。
三、上交所努力構建企業數字化服務生態 以數字化轉型賦能實體經濟
為深入貫徹新發展理念、加快構建新發展格局,上交所積極推動科技與業務深度融合,推進市場服務數字化轉型,提升服務實體經濟質效。在強化實體經濟服務的過程中,上交所充分發揮數據和技術優勢,立足公益,努力建設企業數字化服務生態,助力上市公司和擬上市企業高品質發展。
一是上證e系列産品支援上市公司發展。上證e服務以資訊披露、投資者關係、綠色發展為核心功能,集合投票、路演、互動、培訓等支援,為上市公司合規履責、治理髮展提供一站式服務;上證e投票每年為數千場上市公司股東大會提供投票網路平臺和現場工具,助力上市公司股東行使權益;上證e互動構建上市公司直接溝通渠道,加強上市公司與中小投資者間的交流。
二是上證路演中心構建市場主體發佈渠道。上證路演中心積極發揮融媒體平臺功能,加強上下游富媒體生態建設,為上市公司等市場主體提供路演、培訓、交流等服務。2022年支援股票、債券、基金、衍生品等各類活動4500余場,覆蓋業績發佈、再融資、重大事項、IPO發行、投資者服務等多種業務,凸顯渠道價值,提升了市場透明度。
三是星企航平臺服務擬上市企業成長。星企航努力延伸服務觸角,支援地方科技和金融工作,為各地政府機構提供企業發現、篩選、評價等服務,幫助政府扶持培育企業成長;同時,助力廣大企業對接資本市場,提供政策介紹、評價指引、發行輔助、路演培訓等一系列服務,力求消除市場資訊壁壘,匯聚市場力量,助力企業發展壯大。
後續,上交所將繼續秉承服務理念,持續問需市場,堅持守正創新,不斷提升服務的針對性和有效性全力推進中國特色現代資本市場建設。
第二部分:滬市市場運作情況例行發佈