發文：上海證券交易所
文號：上證發〔2013〕29號
日期：2013-12-27

各發行人、保薦機構及其他市場參與人：
 

　　為了規範首次公開發行股票公司上市的資訊披露行為，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《股票上市公告書內容與格式指引》進行了修訂，現予發佈，自發佈之日起施行。
 

　　本所于2006年5月18日發佈的《股票上市公告書內容與格式指引》同時廢止。
 

　　特此通知。
 

　　附件：股票上市公告書內容與格式指引（2013年修訂）

 

　　上海證券交易所

　　二○一三年十二月二十七日
 

股票上市公告書內容與格式指引（2013年修訂）

第一章 總　則

第一條 為了規範首次公開發行股票公司上市的資訊披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本指引。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並申請在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股份有限公司(以下簡稱“發行人”)，應按本指引編制和披露上市公告書。

第三條 本指引的規定是對上市公告書資訊披露的最低要求。除本指引指定事項外，凡在招股意向書披露日至上市公告書刊登日期間所發生的對投資者作出投資決策有重大影響的資訊，發行每人平均應披露。
本指引某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改，但應提前以書面形式報本所同意。

第四條 由於商業秘密等特殊原因致使某些資訊確實不便披露的，發行人可向本所申請豁免披露。經本所同意豁免的，發行人可不披露相關資訊，但應在上市公告書的相關章節説明未按本指引要求進行披露的原因。

第五條 在不影響資訊披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可採用相互引徵的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以保持文字簡潔，避免不必要的重復。

第六條 發行人在上市公告書中披露的所有資訊應真實、準確、完整。

第七條 上市公告書應符合以下一般要求：
（一）引用的數據應有充分、客觀的依據，並註明資料來源；
（二）引用的數字應採用阿拉伯數字，貨幣金額除特別説明外，應指人民幣金額，並以元、千元、萬元或億元為單位；
（三）發行人可根據有關規定或其他需求，編制上市公告書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，並在外文文本上註明：“本上市公告書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；
（四）上市公告書應採用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米(相當於標準的A4紙規格)；
（五）上市公告書封面應載明發行人的名稱、“上市公告書”的字樣、公告日期等，可載有發行人的英文名稱、徽章或其他標記、圖案等；
（六）上市公告書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第八條 發行人應在其首次公開發行股票上市前，將上市公告書全文在本所網站及中國證監會指定的媒體披露。

第九條 發行人可將上市公告書刊載于其他報刊和網站，但其發佈資訊的時間不得先於本所網站或中國證監會指定的媒體。

第十條 上市公告書在披露前，任何當事人不得洩露有關的資訊，或利用這些資訊謀取利益。

第十一條 發行人及其全體董事、監事、高級管理人員應保證上市公告書所披露資訊的真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
 

第二章　上市公告書

第一節 重要聲明與提示

第十二條 發行人應在上市公告書顯要位置作如下重要聲明與提示：
“本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露資訊的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。”
“證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。”
“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于XX網站的本公司招股説明書全文。”

第十三條 發行人應當在上市公告書顯要位置，就首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險作特別提示，提醒投資者充分了解風險、理性參與新股交易。

第十四條 發行人、主承銷商、參與網下配售的投資者及相關利益方存在維護公司股票上市後價格穩定的協議或約定的，發行人應在上市公告書中予以披露。

第十五條 發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在上市公告書中公開承諾：所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；公司上市後6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長XX個月（至少6個月）。對於已作出承諾的董事、高級管理人員，應明確不因其職務變更、離職等原因而放棄履行承諾。

第十六條 發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應當在上市公告書中提出在上市後3年內公司股價低於每股凈資産（根據最近一期經審計的財務報告計算）時穩定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能採取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。
發行人未來新聘的公司董事、高級管理人員，也應明確要求其受到上述穩定公司股價的預案的約束。
上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案。

第十七條 發行人及其控股股東應在上市公告書中公開承諾，發行人招股説明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行上市條件構成重大、實質影響時，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股，發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發行人應明確上述情形發生時啟動股份回購的具體措施與回購價格等。

第十八條 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體應在上市公告書中公開承諾，發行人招股説明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

第十九條 保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應在上市公告書中公開承諾，因其為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

第二十條 發行人應在上市公告書中披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股意向及減持意向應包括該等股東持有股份的鎖定期安排，股份減持條件、減持方式、減持價格與減持時間限制。該等股東應承諾在減持前3個交易日予以公告，並明確未履行該項承諾時將承擔的責任和後果。

第二十一條 發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體，就本指引規定的事項或其他事項作出公開承諾的，承諾內容應當具體、明確，並同時披露未能履行承諾時的約束措施，接受社會監督。
保薦機構應對公開承諾內容以及未能履行承諾時的約束措施的合法性、合理性、有效性等發表意見。發行人律師應對上述承諾及約束措施的合法性發表意見。

第二十二條 本所將加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時採取紀律處分和監管措施。
 

第二節　股票上市情況

第二十三條 發行人應披露股票發行上市審核情況，主要包括：
（一）編制上市公告書的法律依據；
（二）股票發行的核準部門和文號；
（三）本所同意股票上市文件的文號。

第二十四條 發行人應披露股票上市的相關資訊，主要包括：
（一）上市地點；
（二）上市時間；
（三）股票簡稱；
（四）股票代碼；
（五）本次公開發行後的總股本；
（六）本次公開發行的股票數量；
（七）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量；
（八）發行前股東所持股份的流通限制及期限；
（九）發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾；
（十）本次上市股份的其他鎖定安排；
（十一）股票登記機構；
（十二）上市保薦機構。
 

第三節 發行人、股東和實際控制人情況

第二十五條 發行人應披露其基本情況，包括中英文名稱、註冊資本、法定代表人、住所、經營範圍、主營業務、所屬行業、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書，以及發行人董事、監事、高級管理人員的姓名、任職起止日期以及直接或間接持有發行人的股票、債券情況等。

第二十六條 發行人應披露控股股東及實際控制人的基本情況。

第二十七條 發行人應披露本次發行前後的股本結構變動情況，本次上市前的股東人數，持股數量前10名股東的名稱或姓名、持股數量及持股比例。
發行人披露本次發行前後的股本結構變動情況，應以表格形式（見附件1）列明，其中發行人控股股東、持股5%以上的其他股東以及在首次公開發行股票時向投資者公開發售股份的股東持有股份，應分股東列明所持股份變動情況。
 

第四節　股票發行情況

第二十八條 發行人應披露本次股票上市前首次公開發行股票的情況，主要包括：
（一）發行數量；
（二）發行價格；
（三）每股面值；
（四）發行方式；
（五）募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況；
（六）發行費用總額及明細構成、每股發行費用；
（七）募集資金凈額；
（八）發行後每股凈資産；
（九）發行後每股收益。
本條所指的首次公開發行股票，既包括公開發行新股，也包括公司股東公開發售股份。
 

第五節 財務會計情況

第二十九條 在當期定期報告（包括年度報告、中期報告和季度報告）披露期間刊登上市公告書的發行人，應按以下要求在其上市公告書中披露主要會計數據及財務指標：
（一）發行人在招股意向書中已披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的，上市公告書中不需再次披露；
（二）發行人在招股意向書中未披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的，可以在上市公告書中披露，上市後不再披露當期定期報告；
（三）發行人在上市公告書中未披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的，應在上市公告書中披露年初至當期期末的累計凈利潤以及扣除非經常性損益後孰低的凈利潤是否較上年同期發生重大變動，如有重大變動，應分析並披露出現的情況及主要原因；
（四）發行人在上市公告書中未披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標的，還應在上市後按照《上海證券交易所股票上市規則》等要求披露當期定期報告。

第三十條 在非定期報告披露期間刊登上市公告書的發行人，如在招股意向書中未披露最近一期定期報告的主要會計數據及財務指標，應在上市公告書中披露。

第三十一條 發行人如預計年初至上市後的第一個報告期期末的累計凈利潤以及扣除非經常性損益後孰低的凈利潤可能較上年同期發生重大變動的，應分析並披露可能出現的情況及主要原因。

第三十二條 發行人在上市公告書中披露定期報告的主要會計數據及財務指標的，應在提交上市申請文件時提供經現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字並蓋章的以下文件，並與上市公告書同時披露：
（一）報告期及上年度期末的比較式資産負債表；
（二）報告期與上年同期的比較式利潤表；
（三）報告期的現金流量表。

第三十三條 發行人披露當期定期報告的主要會計數據及財務指標，應以表格形式（見附件2）列明，並應簡要説明報告期的經營情況、財務狀況及影響經營業績的主要因素。對於變動幅度在30%以上的項目，應説明變動的主要原因。
 

第六節　其他重要事項

第三十四條 發行人應披露招股意向書刊登日至上市公告書刊登前已發生的可能對發行人有較大影響的其他重要事項，主要包括：
（一）主要業務發展目標的進展；
（二）所處行業或市場的重大變化（包括原材料採購價格和産品銷售價格、原材料採購和産品銷售方式等發生重大變化）；
（三）訂立重要合同，可能對發行人的資産、負債、權益和經營成果産生重大影響；
（四）重大關聯交易事項；
（五）重大投資；
（六）重大資産（或股權）購買、出售及置換；
（七）發行人住所的變更；
（八）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的變化；
（九）重大訴訟、仲裁事項；
（十）對外擔保等或有事項；
（十一）財務狀況和經營成果的重大變化；
（十二）董事會、監事會和股東大會決議及其主要內容；
（十三）其他應披露的重大事項。
 

第七節　上市保薦機構及其意見

第三十五條 發行人應披露保薦機構的有關情況，包括名稱、法定代表人、住所、聯繫電話、傳真、保薦代表人和聯繫人等。

第三十六條 發行人應披露保薦機構推薦意見。
 

第三章　附　則

第三十七條 本指引由本所負責解釋。
 

第三十八條 本指引自發佈之日起施行。

附件:
1.本次發行前後公司股本結構變動情況
2.主要會計數據及財務指標



附件1

本次發行前後公司股本結構變動情況

附件2

主要會計數據及財務指標

注：凈資産收益率和扣除非經常性損益後的凈資産收益率兩個指標的本報告期比上年同期增減為兩期數的差值。