發文：上海證券交易所

文號：上證公字〔2012〕14號

日期：2012-04-18

關於修訂《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》的通知

各上市公司：

根據中國證監會對《上市公司收購管理辦法》所做的修改，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》進行了修訂，現予發佈，並自發佈之日起實施。

本所于2008年發佈的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》（上證上字〔2008〕94號）、《關於修訂<上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引>第七條的通知》（上證上字〔2008〕100號）同時廢止。

特此通知。

上海證券交易所

二○一二年四月十八日

上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引

（2012年修訂）

第一條  為規範在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）的同一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人（以下簡稱“相關股東”）增持股份的行為，維護證券市場秩序，保護投資者和上市公司合法權益，根據《上市公司收購管理辦法》、《關於修改<上市公司收購管理辦法>第六十二條及第六十三條的決定》、《上海證券交易所股票上市規則》，制定本指引。

第二條  本指引適用於下列增持股份行為：

（一）在一個上市已滿一年的公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%但未達到50%的相關股東，自上述事實發生之日起持續滿一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行股份的2%。

（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的相關股東，繼續增加其在該公司擁有的權益且不影響該公司的上市地位。

（三）本指引規定的其他增持股份行為。

第三條  相關股東應當在首次增持行為發生之日，將增持情況通知上市公司，並由上市公司及時發佈股東增持公司股份的公告。公告內容至少包括：股東的姓名或名稱、增持方式、本次增持前後該股東在公司中擁有權益的股份數量、比例、性質，以及相關股東是否提出後續增持計劃等。

第四條  相關股東首次增持行為發生後，擬繼續增持股份的，應當在首次增持行為發生之日，將後續增持計劃一併通知上市公司。上市公司應當在股東增持公司股份公告中披露相關股東後續增持計劃的如下內容：

（一）提出後續增持計劃的股東姓名或名稱。

（二）後續增持計劃的實施安排，包括但不限于擬繼續增持比例、後續增持計劃實施的時間期限、價格區間和投入金額區間等。

相關股東增持前持股比例在30%至50%之間的，增持計劃實施期限不超過12個月，首次增持與後續增持比例合計不超過2%。

（三）後續增持計劃的實施方式和條件（如有），包括但不限於是否需經行政許可、可實施增持的股價範圍區間等。後續增持計劃設定了實施條件的，還應對若設定的條件未成就時，後續增持計劃是否予以實施進行説明。

（四）相關股東應當在公告中承諾，在設定的後續增持計劃實施期限內不減持其持有的該上市公司全部股份。

相關股東通過一致行動人進行增持的，應當同時向本所提交一致行動人的股票賬戶名稱、號碼等基本資訊。

相關股東在首次增持行為發生後無後續增持計劃的，也應當及時告知上市公司，並由上市公司在股東增持公司股份公告中予以披露。

第五條  相關股東在首次增持股份前，擬先公告增持計劃的，除比照第四條的規定披露增持計劃外，還應當在公告中承諾最低增持比例或增持金額。

第六條  相關股東通過集中競價方式增持股份，累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的1%的，應當在該事實發生之日通知上市公司，上市公司應及時發佈相關股東增持公司股份的進展公告。

上市公司按照規定發佈定期報告時，相關股東的增持計劃尚未實施完畢，或其實施期限尚未屆滿的，上市公司應在各定期報告中披露相關股東增持計劃的實施情況。

第七條  在相關股東增持股份過程中，因上市公司進行公開增發、配股、非公開發行、發行股份購買資産等證券發行，或其發行的可轉換公司債券進入轉股期等原因，導致公司已發行股份總數或計算基數發生變動的，相關股東最遲應于上市公司刊登相關股份變動公告後兩個交易日內，通知上市公司是否繼續執行本次股份增持計劃，繼續執行的應説明擬繼續增持的數量和比例，並履行相應資訊披露義務。

第八條  相關股東應在增持計劃實施完畢或實施期限屆滿後及時向上市公司通報增持計劃的實施情況，聘請律師就本次股份增持行為是否符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關規定發表專項核查意見，並委託上市公司及時發佈“相關股東增持計劃實施結果公告”和律師核查意見。需要辦理股份轉讓和過戶登記手續的，相關股東可在完成前述資訊披露後，向本所和證券登記結算機構申請辦理。

相關股東在增持計劃實施期限內，擬提前終止增持計劃的，也應當比照前款要求，通知上市公司及時履行資訊披露義務。

第九條  相關股東在下列期間不得增持上市公司股份：

（一）上市公司定期報告公告前10日內；上市公司因特殊原因推遲定期報告公告日期的，則自原預約公告日期前10日起至定期報告實際公告之日的期間內。

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內。

（三）自可能對上市公司股票交易價格産生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內。

（四）本所規定的其他期間。

第十條  相關股東在前次增持計劃期限屆滿或實施完畢後可提出新的增持計劃。

相關股東持股比例在30%至50%之間的，新增持計劃提出日距離前次增持計劃中首次增持過戶完成日不少於12個月。

第十一條  在上市公司發佈相關股東增持計劃實施完畢公告前，相關股東不得減持該公司股份；在前述公告發佈後，相關股東減持該公司股份的，應自減持前最後一筆增持完成之日起6個月後方可進行。

相關股東違反上述規定的，所得收益應歸該上市公司所有。上市公司董事會應當履行職責，將相關股東所得收益收回上市公司，並及時披露相關情況。

第十二條  持股比例在30%至50%之間的相關股東，擬在12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份2%的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定辦理要約，有符合其他相關要約收購義務豁免情形的除外。

第十三條  持股比例在50%以上的相關股東擬通過集中競價方式繼續增持上市公司擁有權益的股份，且不影響該公司的上市地位，自累計增持股份比例達到該公司已發行股份2%的當日起至上市公司發佈公告之日的期間，不得再行增持股份。

增持計劃尚未實施完畢的，上市公司發佈公告後，前述相關股東繼續增持股份應當按照本指引第六條的規定履行資訊披露義務，累計增持比例達到5%的，應當根據《上市公司收購管理辦法》的規定，編制簡式權益變動報告書並公告。

第十四條  在一個上市公司中擁有權益的股份未達到該公司已發行股份30%的投資者及其一致行動人，增持該公司股份達到《上市公司收購管理辦法》第二章規定比例且未達到30%的，應當按規定及時履行資訊披露義務。

上述投資者擁有該公司控制權的，披露和實施股份增持計劃時，應當遵守本指引第五條和第九條的規定。

增持達到30%時，相關股東擬繼續增持的，應當採取要約方式進行，發出全面或者部分要約；達到30%的事實發生滿12個月的，可按本指引規定每12個月內增持不超過該公司已發行股份的2%，免於發出要約。

第十五條  擬實施增持計劃的上市公司控股股東、其他投資者及其一致行動人，以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），通過增持計劃的實施進行內幕交易或進行市場操縱的，本所將根據《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》的規定對相關當事人採取監管措施。

第十六條  本指引所稱達到1%、2%、5%、30%、50%等具體持股比例的“達到”，實踐中的取值範圍為該持股比例的前後一手。

本指引所稱“首次增持”，指相關股東在單項增持計劃中的第一次增持。

第十七條  本指引由本所負責解釋。

第十八條  本指引自發佈之日起施行。