上海證券交易所上市公司資訊披露事務管理制度指引

上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引上市公司信息披露事务,

上海證券交易所上市公司資訊披露事務管理制度指引

2007-04-04

上海證券交易所上市公司資訊披露事務管理制度指引

1.	總則
2.	資訊披露事務管理制度的制定、實施與監督
3.	資訊披露事務管理制度的內容
4.	其他

發文機關：上海證券交易所
文號：上證上字〔2007〕59號
發文時間： 2007-04-04

關於發佈《上海證券交易所上市公司資訊披露事務管理制度指引》的通知

各上市公司：

為落實《上市公司資訊披露管理辦法》關於要求上市公司制定資訊披露事務管理制度的規定，指導本所上市公司建立健全資訊披露事務管理制度，提高上市公司資訊披露管理水準和資訊披露品質，現發佈《上海證券交易所上市公司資訊披露事務管理制度指引》，請遵照執行。

各公司應當根據指引要求並結合本公司的實際情況，儘快制定本公司資訊披露事務管理制度。已經制定資訊披露事務管理制度的公司，應當對照本指引要求，對現有制度進行檢查，若存在遺漏的，應及時予以補正完善。各公司應當最遲于2007年6月30日前完成資訊披露事務管理制度的制定或修改工作。

各公司制定或修改資訊披露事務管理制度後，應提交董事會審議，並在審議通過後的五個工作日內，將該制度報註冊地證券監管局和本所備案，並同時在本所網站上披露。

上海證券交易所
二○○七年四月四日

上海證券交易所上市公司資訊披露事務管理制度指引

第一章總則

第一條為落實《上市公司資訊披露管理辦法》關於上市公司應當制定資訊披露事務管理制度的規定，指導上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司建立健全資訊披露事務管理制度，提高上市公司資訊披露管理水準和資訊披露品質，保護投資者的合法權益，依據《證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》等法律、法規、規章、規範性文件以及《上海證券交易所股票上市規則》的規定，制定本指引。

第二條在本所上市的公司應當按照《上市公司資訊披露管理辦法》以及本所《股票上市規則》的規定建立健全資訊披露事務管理制度，保證資訊披露事務管理制度內容的完整性與實施的有效性，以此提高公司資訊披露的及時性、公平性、真實性、準確性及完整性。

第三條資訊披露事務管理制度由公司董事會負責建立，董事會應當保證制度的有效實施，確保公司相關資訊披露的及時性和公平性，以及資訊披露內容的真實、準確、完整。

第二章資訊披露事務管理制度的制定、實施與監督

第四條公司應當明確負責本公司資訊披露的常設機構，即資訊披露事務管理部門。資訊披露事務管理制度由資訊披露事務管理部門制訂，並提交公司董事會審議通過。

第五條在董事會審議通過後的五個工作日內，上市公司應當將經審議通過的資訊披露事務管理制度報註冊地證券監管局和本所備案，並同時在本所網站上披露。

第六條資訊披露事務管理制度應當適用於如下人員和機構：

（一）公司董事會秘書和資訊披露事務管理部門；

（二）公司董事和董事會；

（三）公司監事和監事會；

（四）公司高級管理人員；

（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人；

（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；

（七）其他負有資訊披露職責的公司人員和部門。

第七條資訊披露事務管理制度由公司董事會負責實施，由公司董事長或總經理作為實施資訊披露事務管理制度的第一責任人，由董事會秘書負責具體協調。

第八條資訊披露事務管理制度由公司監事會負責監督。監事會應當對資訊披露事務管理制度的實施情況進行定期或不定期檢查，對發現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，並根據需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監事會可以向本所報告。經本所形式審核後，發佈監事會公告。

第九條上市公司出現資訊披露違規行為被中國證監會依照《上市公司資訊披露管理辦法》採取監管措施、或被本所依據《股票上市規則》通報批評或公開譴責的，公司董事會應當及時組織對資訊披露事務管理制度及其實施情況的檢查，採取相應的更正措施。公司應當對有關責任人及時進行內部處分，並將有關處理結果在5個工作日內報本所備案。

第十條上市公司對資訊披露事務管理制度作出修訂的，應當重新提交公司董事會審議通過，並履行本指引第五條規定的報備和上網程式。

第十一條公司董事會應對資訊披露事務管理制度的年度實施情況進行自我評估，在年度報告披露的同時，將關於資訊披露事務管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內部控制自我評估報告部分進行披露。

第十二條監事會應當形成對公司資訊披露事務管理制度實施情況的年度評價報告，並在年度報告的監事會公告部分進行披露。

第三章資訊披露事務管理制度的內容

第十三條資訊披露事務管理制度應當結合資訊披露相關法律、法規、規章、規範性文件以及本所《股票上市規則》規定的最低披露要求，確定本公司的資訊披露標準，明確界定應當披露的資訊範圍。

第十四條資訊披露事務管理制度應當確立自願性資訊披露原則，在不涉及敏感財務資訊、商業秘密的基礎上，應鼓勵公司主動、及時地披露對股東和其他利益相關者決策産生較大影響的資訊，包括公司發展戰略、經營理念、公司與利益相關者的關係等方面。

第十五條資訊披露事務管理制度應當明確公司未公開資訊的內部流轉、審核及披露流程，確保重大資訊第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。董事長在接到報告後，應當立即向董事會報告，並敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。未公開資訊的內部流轉、審核及披露流程至少應當包括以下內容：

（一）未公開資訊的內部通報流程及通報範圍；

（二）擬公開披露的資訊文稿的草擬主體與審核主體；

（三）資訊公開披露前應當履行的內部審議程式及相關授權；

（四）資訊公開披露後的內部通報流程；

（五）公司向監管部門、證券交易所報送報告的內部審核或通報流程；

（六）公司在媒體刊登相關宣傳資訊的內部審核或通報流程。

第十六條資訊披露事務管理制度應當特別明確公司財務部門、對外投資部門對資訊披露事務管理部門的配合義務，以確保公司定期報告以及有關重大資産重組的臨時報告能夠及時披露。

第十七條資訊披露事務管理制度應當明確對控股子公司的資訊披露事務管理和報告制度，明確建立子公司的定期報告制度、重大資訊的臨時報告制度以及重大資訊的報告流程，明確控股子公司應當報告上市公司的重大資訊範圍，確保控股子公司發生的應予披露的重大資訊及時上報給上市公司資訊披露事務管理部門。

第十八條資訊披露事務管理制度應當明確公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人是本部門及本公司的資訊報告第一責任人，同時各部門以及各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯絡人，負責向資訊披露事務管理部門或董事會秘書報告資訊。

第十九條資訊披露事務管理制度應當明確公司資訊披露事務管理部門及其負責人、董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人在公司資訊披露中的工作職責，至少應當包括以下內容：

（一）董事會秘書負責協調實施資訊披露事務管理制度，組織和管理資訊披露事務管理部門具體承擔公司資訊披露工作；

（二）公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司資訊披露內容的真實、準確、完整；

（三）監事和監事會除應確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行資訊披露相關職責的行為進行監督；

（四）公司董事和董事會、監事和監事會以及高級管理人員有責任保證公司資訊披露事務管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大資訊、對股東和其他利益相關者決策産生實質性或較大影響的資訊以及其他應當披露的資訊；

（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行資訊披露事務管理和報告制度，確保本部門或公司發生的應予披露的重大資訊及時通報給公司資訊披露事務管理部門或董事會秘書；

（六）上述各類人員對公司未公開資訊負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人洩露尚未公開披露的資訊。

第二十條資訊披露事務管理制度應當確立財務管理和會計核算的內部控制及監督機制。公司應當根據國家財政主管部門的規定建立並執行財務管理和會計核算的內部控制，公司董事會及管理層應當負責檢查監督內部控制的建立和執行情況，保證相關控制規範的有效實施。

第二十一條資訊披露事務管理制度應當確立公司控股股東和持股5%以上的大股東的重大資訊報告制度，要求控股股東和持股5%以上的大股東出現或知悉應當披露的重大資訊時，及時、主動通報資訊披露事務管理部門或董事會秘書，並履行相應的披露義務。

第二十二條資訊披露事務管理制度應當明確公司與投資者、證券服務機構、媒體等的資訊溝通制度，強調不同投資者間的公平資訊披露原則，保證投資者關係管理工作的順利開展。

第二十三條資訊披露事務管理制度應當包括公司內部資訊披露文件、資料的檔案管理制度，設置明確的檔案管理崗位及其工作職責，特別應當確立董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度。

第二十四條資訊披露事務管理制度應當健全對公司未公開資訊的保密措施，明確應予保密的資訊範圍及判斷標準、界定內幕資訊知情人的範圍，明確內幕資訊知情人的保密責任。

第二十五條資訊披露事務管理制度應當確立未履行資訊披露職責的責任追究機制，對違反資訊披露事務管理各項制度或對公司資訊披露違規行為負有直接責任的部門和人員規定明確的處分措施，以及必要時追究相關責任人員其他法律責任的機制。

依據資訊披露事務管理制度對相關責任人進行處分的，公司董事會應當將處理結果在5個工作日內報本所備案。

第四章其他

第二十六條資訊披露事務管理制度的培訓工作由董事會秘書負責組織。董事會秘書應當定期對公司董事、監事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人以及其他負有資訊披露職責的公司人員和部門開展資訊披露制度方面的相關培訓，並將年度培訓情況報本所備案。

第二十七條本指引自發佈之日起施行。

上海證券交易所上市公司資訊披露事務管理制度指引

相關文章