發文機關：上海證券交易所

　　文號：上證法字[2005]8號

　　發文時間：2005-09-06

各上市公司、會員單位（保薦機構）：

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》和上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定，現將制定的《上市公司股權分置改革説明書格式指引》予以發佈，自發佈之日起實施。

　　特此通知。

　　附件：上市公司股權分置改革説明書格式指引

　　上海證券交易所

　　二○○五年九月六日
 

上市公司股權分置改革説明書格式指引

　　證券代碼： 證券簡稱：

　　XXXX股份有限公司

　　股權分置改革説明書

　　（摘要）

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委託，編制股權分置改革説明書摘要。本説明書摘要摘自股權分置改革説明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革説明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資産監督管理部門審批同意。

　　2、本公司持有外商投資企業批准證書（或為含有外資股份的銀行類上市公司），改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　3、針對公司非流通股股東XX、XX的股份全部(部分)被凍結(質押、或其他問題)做出的安排及其存在的風險。

　　4、其他可能影響改革方案實施的因素。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　二、改革方案的追加對價安排:

　　三、非流通股股東的承諾事項：

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：

　　3、本次相關股東會議網路投票時間：

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自X月X日起停牌，最晚于X月X日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在X月X日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，並申請公司相關證券于公告後下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在X月X日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣佈取消本次相關股東會議，並申請公司相關證券于公告後下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程式結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：

　　傳真：

　　電子信箱：

　　公司網站：

　　證券交易所網站：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述 應準確披露對價安排的基本情況，對於上市公司先進行資本公積金轉增股本或利潤分配，非流通股東將獲得的股份或現金作為對價安排執行的，應以轉增或分配後的基數來計算對價安排水準。披露內容包括但不限於以下內容:

　　1、對價安排的形式、數量或者金額；

　　2、對價安排的執行方式；

　　3、追加對價安排的方案；

　　4、對價安排執行情況表；

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表；

　　6、改革方案實施後股份結構變動表；

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法；

　　8、其他需要説明的事項。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見 保薦機構應當在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利於公司發展和市場穩定的原則，提出合理測算對價安排水準的分析意見。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排 應明確披露非流通股東就其所持有股份的限售條件、維護股價穩定、代其他股東執行對價安排等的承諾事項，不得存在表述不清或存在歧義的情況。

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防範對策；

　　2、承諾事項的履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議主要條款、擔保責任等；

　　3、承諾事項的違約責任；

　　4、承諾人聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意並有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案 公司董事會應與非流通股東充分考慮股權分置改革過程中可能出現的主要風險，並針對各種可能性逐一提出處理方案。主要風險及其處理方案包括但不限于非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的處理方案；國有資産監督管理部門不予批准的處理方案；股東大會決議相關事項需由相關部門批復而未獲批復的後續處理方案；大股東佔用未按計劃解決的處理方案等。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　（二）律師意見結論

　　XXXXXX股份有限公司董事會

　　XXXX年XX月XX日

　　證券代碼： 證券簡稱：

　　XXXXXX股份有限公司

　　股權分置改革説明書

　　（全文）

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委託，編制股權分置改革説明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資産監督管理部門審批同意。

　　2、本公司持有外商投資企業批准證書（或為含有外資股份的銀行類上市公司），改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　3、針對公司非流通股股東XX、XX的股份全部(部分)被凍結(質押、或其他問題)做出的安排及其存在的風險。

　　4、其他可能影響改革方案實施的因素。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　二、改革方案的追加對價安排:

　　三、非流通股股東的承諾事項：

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：

　　3、本次相關股東會議網路投票時間：

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自X月X日起停牌，最晚于X月X日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在X月X日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，並申請公司相關證券于公告後下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在X月X日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣佈取消本次相關股東會議，並申請公司相關證券于公告後下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程式結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：

　　傳真：

　　電子信箱：

　　公司網站：

　　證券交易所網站：

　　全文

　　釋 義

　　一、公司基本情況簡介：

　　1、公司基本情況，包括但不限于註冊中英文名稱及縮寫、設立日期、法定代表人、註冊地、辦公地及其郵遞區號、網際網路地址；

　　2、近三年公司主要財務指標和會計數據，包括但不限于主營業務收入、凈利潤、每股收益、凈資産收益率、總資産、資産負債率；

　　3、公司設立以來利潤分配情況；

　　4、公司設立以來歷次融資情況；

　　5、公司目前的股本結構；

　　6、其他情況。

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況 公司應披露設立以來股本結構的形成及歷次變動情況，包括形成及變動的原因、有關股東投資入股的方式、歷次變動後的股本結構等。

　　三、公司非流通股東情況介紹

　　（一）控股股東及實際控制人情況介紹

　　1、名稱、企業性質、註冊地、主要辦公地點、法定代表人、註冊資本、主營業務；

　　2、持有公司股份、控制公司的情況介紹，包括上市以來由於股權轉讓發生的股份變動情況；

　　3、最近一期財務狀況；

　　4、截至公告日與上市公司之間互相擔保、互相資金佔用情況；

　　5、其他情況。

　　（二）提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況；

　　（三）非流通股股東的持股數量、比例及相互之間的關聯關係；

　　（四）非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人,在公司董事會公告改革説明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述 應準確披露對價安排的基本情況，對於上市公司先進行資本公積金轉增股本或利潤分配，非流通股東將獲得的股份或現金作為對價安排執行的，應以轉增或分配後的基數來計算對價安排水準。同時，應當就資本公積金轉增或利潤分配方案與對價執行安排方案分開表述，以免混淆。披露內容包括但不限於以下內容:

　　1、對價安排的形式、數量或者金額；

　　2、對價安排的執行方式；

　　3、追加對價安排的方案；

　　4、執行對價安排情況表；

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表；

　　6、改革方案實施後股份結構變動表；

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法；

　　8、其他需要説明的事項。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見 保薦機構應當在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利於公司發展和市場穩定的原則，提出合理測算對價安排水準的分析意見。

　　（三）非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排 應明確披露非流通股東就其所持有股份的限售條件、維護股價穩定、代其他股東執行對價安排等的承諾事項，不得存在表述不清或存在歧義的情況。

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防範對策；

　　2、承諾事項的履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議主要條款、擔保責任等；

　　3、承諾事項的違約責任；

　　4、承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意並有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　公司董事會應針對股權分置改革對公司治理的影響發表意見。

　　獨立董事應當針對改革方案對公司治理結構的完善、股東合法權益的保護、公司長遠發展的影響等情況及其他重要事項發表意見。

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　公司董事會應與非流通股東充分考慮股權分置改革過程中可能出現的主要風險，並針對各種可能性逐一提出處理方案。主要風險及其處理方案包括但不限于非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的處理方案；國有資産監督管理部門不予批准的處理方案；股東大會決議相關事項需由相關部門批復而未獲批復的後續處理方案；大股東佔用未按計劃解決的處理方案等。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　（二）保薦意見結論。

　　（三）律師意見結論。

　　八、其他需要説明的事項

　　九、備查文件目錄

　　（一）保薦協議；

　　（二）非流通股股東關於股權分置改革的相關協議文件；

　　（三）有權部門對改革方案的意向性批復;

　　（四）非流通股股東的承諾函；

　　（五）保薦意見書；

　　（六）法律意見書；

　　（七）保密協議；

　　獨立董事意見函。

　　XXXXXX股份有限公司董事會

　　XXXX年XX月XX日