發文：上海證券交易所

文號：上證發〔2014〕12號

日期：2014-03-19
 

各會員單位及相關市場參與人：
 

　　為規範合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者的證券交易行為，維護證券市場秩序，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了《上海證券交易所合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者證券交易實施細則》（詳見附件），現予發佈，自發佈之日起施行。
 

　　本所于2002年12月1日發佈的《上海證券交易所合格境外機構投資者證券交易所實施細則》、2003年3月27日發佈的《關於合格境外機構投資者證券交易有關事項的通知》、2007年9月21日發佈的《關於合格境外機構投資者證券交易有關事項的補充通知》同時廢止。

 

　　特此通知。
 

　　上海證券交易所

　　二○一四年三月十九日
 

上海證券交易所合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者證券交易實施細則

第一章 總則

　　第一條 為規範符合條件的合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者（以下簡稱“合格投資者”）在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）的證券交易行為，維護證券市場秩序，根據《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》、《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》、《關於實施〈合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法〉有關問題的規定》、《關於實施<人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法>的規定》和本所相關業務規則，制定本細則。
 

　　第二條 合格投資者在本所的證券交易活動適用本細則。本細則未作規定的，適用《上海證券交易所交易規則》、《上海證券交易所會員管理規則》及本所其他相關規定。
 

　　第三條 合格投資者及其境內託管人、證券公司參與本所證券交易應當遵守法律法規、行政規章以及本所業務規則，不得違反有關持股比例限制、資訊披露要求以及交易行為監督等規定。

　　第四條 本所依法對合格投資者的證券交易活動進行實時監控，對其異常交易行為予以重點監控並採取相應的紀律處分和監管措施。
 

　　第五條 合格投資者參與本所證券交易的登記和結算事宜，由本所指定的登記結算機構（以下簡稱“登記結算機構”）按其業務規則辦理。
 

第二章　交易委託

　　第六條 合格投資者應當委託具有本所會員資格的境內證券公司辦理本所證券交易業務，所委託的境內證券公司最多不能超過3家。
 

　　合格投資者開立多個證券賬戶參與本所證券交易的，一個證券賬戶只能指定在一家境內證券公司。
 

　　第七條 接受合格投資者委託的證券公司（以下簡稱“受託證券公司”）應當勤勉盡責，加強對合格投資者交易行為的管理。如發現合格投資者的證券交易活動存在或者可能存在違規行為，應當予以制止並及時向本所報告。
 

　　受託證券公司應當在委託代理協議中與合格投資者約定，如果合格投資者違法違規使用賬戶，或者存在可能嚴重影響正常交易秩序的其他異常交易行為，受託證券公司可以拒絕其申報委託、根據本所的要求實施平倉，或者終止雙方的委託關係。
 

　　第八條 受託證券公司保存合格投資者的委託記錄，交易等資料的時間應當不少於20年。
 

第三章 資訊備案

　　第九條 合格投資者託管人及受託證券公司應向本所報備合格投資者基本資訊、合格投資者託管人基本資訊及委託交易的境內證券公司的基本資訊。
 

　　第十條 合格投資者出現下列情形之一的，其託管人應當在該事實發生之日起5個工作日內將有關情況報本所備案:

　　（一）取得證券投資業務許可證；

　　（二）投資額度獲批准並取得外匯登記證；

　　（三）指定或變更託管人；

　　（四）開立證券賬戶，指定或變更代理進行境內證券交易活動的證券公司；

　　（五）變更機構名稱或法定代表人；

　　（六）變更控股股東；

　　（七）增加或減少註冊資本；

　　（八）涉及重大訴訟或其他重大事件

　　（九）在境外受到重大處罰；

　　（十）受到中國證監會或國家外匯管理局處罰；

　　（十一）有關監管機構以及本所規定的其他情形。
 

　　第十一條 本所對發生的可能影響正常交易秩序的異常交易行為，可以要求合格投資者及時報告其名下實際投資者的證券交易及其股份持有情況。
 

第四章 投資運作

　　第十二條 合格投資者在經批准的投資額度內，可以投資于在本所交易或者轉讓的以下證券品種：

　　（一）股票，包括普通股、優先股和本所認可的其他股票；

　　（二）債券，包括國債、國債預發行、地方政府債、公司債券、企業債券、可轉換公司債券、分離交易可轉換公司債券、可交換公司債券、中小企業私募債、政策性金融債、次級債和本所認可的其他債券品種；

　　（三）基金，包括各類交易型開放式指數基金（ETF）、封閉式基金、開放式基金、貨幣市場基金和本所認可的其他基金品種；

　　（四）權證；

　　（五）資産支援證券；

　　（六）中國證監會允許的其他證券品種。

　　合格投資者可以參與新股發行、債券發行、股票增發和配股的申購。
 

　　第十三條 合格投資者應當向名下的實際投資者充分揭示境內證券投資風險，並要求實際投資者遵守境內證券投資的法律法規、行政規章以及本所業務規則，接受本所監管。

　　合格投資者應當與名下實際投資者約定，如果實際投資者違反有關持股比例限制以及資訊披露要求，或者存在可能嚴重影響正常交易秩序的其他異常交易行為，合格投資者可以拒絕提供服務、根據本所的要求實施平倉，或者採取其他制止和改正措施。
 

　　第十四條 合格投資者及其名下的實際投資者履行資訊披露義務時，應當各自合併計算實際持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股，並遵守資訊披露的有關法律法規。

　　合格投資者或其名下的實際投資者與其他投資者構成一致行動關係的，應合併計算持有同一上市公司的股份，存在相反證據的除外。
 

　　第十五條 境外投資者的境內證券投資，應當遵循下列持股比例限制：

　　（一）單個境外投資者通過合格投資者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超過該公司股份總數的10%；

　　（二）所有境外投資者對單個上市公司A股的持股比例總和，不超過該上市公司股份總數的30%。

　　所有境外投資者持有同一上市公司A股數額合計達到或超過該公司股份總數的26%時，本所于次一交易日開市前通過本所網站公佈境外投資者已持有該公司A股的總數及其佔公司股份總數的比例。
 

　　第十六條 當日交易結束後，單個境外投資者通過合格投資者持有一家上市公司股票超過限定比例的，合格投資者應當在5個交易日內對超過限制的部分予以平倉，並按照有關規定及時履行資訊披露義務。
 

　　第十七條 當日交易結束後，如遇所有境外投資者持有同一上市公司A股數額合計超過限定比例的，本所將按照後買先賣的原則，向合格投資者委託的證券公司及託管人發出平倉通知。

　　合格投資者應當自接到通知之日起的5個交易日內，對超過限制的部分，根據股份類別按照以下順序予以平倉：

　　（一）當日非通過集中競價交易與大宗交易兩種方式取得的股份（含參與配股、增發、網下配售等取得的可流通未上市股份）；

　　（二）當日通過大宗交易方式獲得的股份；

　　（三）當日通過集中競價交易方式獲得的股份；

　　（四）當日可轉換債券轉股獲得的股份。
 

　　當日前款所列第（一）或第（二）類股份數額超出當日合計應予平倉股份總額的，由各個合格投資者按照各自當日新增持有第（一）或第（二）類股份佔所有合格投資者合計當日新增持有第（一）或第（二）類股份的比例進行平倉；第（一）、（二）類股份總額不足合計應予平倉股份總額的，對第（三）類股份按照後買先賣的原則確定平倉順序；第（一）、（二）、（三）類股份總額不足合計應予平倉股份總額時，對第（四）類股份按照後轉（股）先賣的原則確定平倉順序。
 

　　其他合格投資者在5個交易日內自行減持導致上述持股總數降至限定比例以下的，被通知減持的合格投資者可向本所申請繼續持有原股份。
 

第五章　紀律處分和監管措施

　　第十八條 合格投資者違反本細則，對超過持股限定比例的股份未按規定進行處理的，本所有權通知受託的證券公司及託管人實施平倉，並可對該合格投資者予以監管措施和紀律處分，情節嚴重的，報中國證監會查處。
 

　　第十九條 合格投資者出現以下情形的，本所可對其予以監管措施和紀律處分，情節嚴重的，報中國證監會查處：

　　（一）未及時向本所報送有關資訊；

　　（二）未採取有效措施確保實際投資者按照規定履行平倉及資訊披露等義務；

　　（三）違反本細則的其他規定。
 

　　第二十條 合格投資者名下的實際投資者違反持股比例限制、資訊披露要求或者本細則其他規定的，本所可對該實際投資者予以監管措施和紀律處分，情節嚴重的，報中國證監會查處。
 

　　第二十一條 受託證券公司及託管人違反本實施細則，未盡勤勉盡責義務的，本所有權依據有關業務規則的規定予以相應監管措施和紀律處分。
 

第六章　附則

　　第二十二條 境外投資者對上市公司戰略投資的，應當遵守《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等規定，其戰略投資的持股不受本細則第十五條規定的比例限制。
 

　　第二十三條 本實施細則自發佈之日起實施。本所于2002年12月1日發佈的《上海證券交易所合格境外機構投資者證券交易實施細則》、2003年3月27日發佈的《關於合格境外機構投資者證券交易有關事項的通知》、2007年9月21 日發佈的《關於合格境外機構投資者證券交易有關事項的補充通知》同時廢止。
 

　　第二十四條 本實施細則由本所負責解釋。