上证发〔2020〕28号

　　各市场参与人：

　　为了防范化解上市公司股东股票质押风险，保障市场稳健运行，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《办理规则》）、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称《办理指引》）等规定，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称本所）现就通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置（以下简称股票质押回购违约处置协议转让）相关事项通知如下：

　　一、本通知所称股票质押回购违约处置协议转让，是指股票质押式回购交易的出质人违约后，质权人依据业务协议的约定行使质权，由出质人将标的股票转让给质权人或者第三方的协议转让业务。

　　二、股票质押回购违约处置协议转让的办理，适用本通知；本通知未作规定的，适用《办理规则》《办理指引》的规定。股票质押式回购交易以外的上市公司股票质押违约处置相关事项另行规定。

　　三、符合以下条件的股票质押回购违约处置协议转让，可以向本所提交办理申请：

　　（一）拟转让股票为股票质押式回购交易初始交易或者合并管理的补充质押股票，且拟转让股票质押登记已满12个月；

　　（二）提交协议转让申请时，该笔交易出质人为对应上市公司持股2%以上的股东；

　　（三）不存在《办理指引》规定的不予受理情形。

　　四、相关当事人申请办理股票质押回购违约处置协议转让，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的2%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律法规等另有规定的除外。

　　股票质押回购违约处置协议转让的转让价格，不得低于转让协议签署日前一交易日股票收盘价格的70%。

　　五、转让双方在申请办理股票质押回购违约处置协议转让前，应当及时通过上市公司披露本次协议转让事项的提示性公告。提示性公告的内容至少应当包括：

　　（一）本次协议转让概述，转让双方基本情况，转让协议主要内容；

　　（二）本次转让是否违反承诺或法律法规、部门规章、规范性文件等规定；

　　（三）本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况；

　　（四）本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响；

　　（五）当事人认为应当说明的其他事项及本所要求的其他内容。

　　转让双方因持有上市公司股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》或本所相关规定确定的标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。

　　六、办理股票质押回购违约处置协议转让，应当向本所提交以下文件：

　　（一）转让方（出质人）与质权人、受让方就质押股票的协议转让签订的书面协议；

　　（二）证券公司出具的该笔股票质押式回购交易已进入违约处置程序、拟转让股票质押登记已满12个月及相关违约处置安排的说明，并承诺已核查该协议转让符合本通知要求，协议转让申请真实、合法、合规；

　　（三）转让双方及质权人出具的书面承诺函，承诺协议转让符合本通知要求，协议转让申请真实、合法、合规；

　　（四）《办理指引》要求提交的其他申请文件。

　　七、当事人、证券公司提交的文件不符合真实、准确、完整要求，或者违反相关承诺的，本所将视情节轻重，对其采取《办理指引》规定的相应监管措施或者纪律处分。

　　八、本通知自发布之日起施行。

　　特此通知。

　　上海证券交易所

　　二〇二〇年四月十七日