第一部分：主動發佈

　　1、2018年滬市並購重組及監管情況的答記者問

　　1.問：並購重組是資本市場優化資源配置，服務實體經濟高品質發展的主要方式之一。在我國經濟發展外部環境複雜，面臨下行壓力的情況下，如何更加充分地發揮並購重組的制度功能，已經成為資本市場服務國家戰略大局的一項重要任務。能否介紹一下2018年上交所市場並購重組的總體情況？

　　答：2018年，我國經濟保持了總體平穩、穩中有進的良好態勢，但穩中有變、變中有憂，外部環境複雜嚴峻，經濟運作面臨下行壓力。部分上市公司出現了階段性的困難，結構調整，轉型升級的任務較以往更為迫切，需要更好地發揮資本市場服務實體經濟的作用。並購重組作為資本市場優化資源配置的重要方式，在助力上市公司加速轉型升級、抵禦風險挑戰、實現高品質發展等方面，發揮著重要作用。

　　在各方共同努力下，滬市並購重組市場總體保持穩定，全年共進行並購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較上一年度分別增長42%和31%。重大資産重組方面，共有131家公司啟動重組，與上一年度基本持平；披露117單方案，同比增長18%，活躍度有所提升；涉及交易金額近4000億元，接近上一年度水準。這其中，呈現出了一些良好態勢，向好的動能正在積聚。

　　一是産業類和實體類並購的主流特徵更加鮮明。2018年，以“同行業、上下游”整合為目標的産業並購數量已佔全部交易的70%以上，産業邏輯已成市場的主流和共識，並購重組支援服務實體經濟的作用進一步發揮。其中，標的資産屬於生物醫藥、高端設備製造、電子資訊技術等戰略新興産業的方案數量和交易金額，佔比均超過七成。例如，中國海防通過注入水下資訊探測、獲取、對抗系統及裝備業務，與原有水下資訊傳輸業務形成協同，成為國內水下資訊系統和裝備行業産業鏈最完整的企業；思維列控通過收購藍信科技，實現在高速列車運作監測與資訊管理系統等方面的技術整合；廣東駿亞通過並購，將原有PCB批量板業務延伸至PCB樣板、小批量板領域，豐富産品結構及産業佈局。

　　二是海外並購瞄準科技創新和産業升級。2018年，滬市上市公司進行海外並購共63家次，交易總金額約1500億元。並購重組為中國企業走出去，架起了一座資本的橋梁。重大資産重組方面，萬華化學、曲美家居、繼峰股份等9家公司在今年實施重大海外並購，交易金額約1000億元。隨著“一帶一路”戰略越走越寬，中國企業的海外並購也逐步實現了從粗放型擴張向集約型發展轉變，新興産業與高端技術更受青睞。例如，萬華化學收購匈牙利BC化學，超越巴斯夫成為全球第一大MDI生産商，行業地位和市場競爭力顯著增強；繼峰股份收購德國格拉默，實現從座艙部件供應商走向座艙系統供應商的轉變；渤海汽車收購德國汽車零部件企業TAH，獲得輕量化鋁合金零部件先進製造工藝，提升公司核心競爭力。

　　三是市場化要約收購出現積極變化。2018年，滬市共發生9單市場化主動要約收購，頻率遠高於以往年均1單的水準，活躍度與市場化程度提升明顯。這既與要約收購特點有關，也與現階段市場趨於理性、博弈更加充分密不可分。與二級市場增持相比，要約收購的資金成本確定，時間成本可控，可以有效縮短決策鏈條，提升實施效率；與協議轉讓相比，要約收購能夠保障中小股東享有平等退出權，較好平衡收購方與中小投資者的利益。在充分的資訊披露和市場博弈的基礎上，要約資訊反映在股價走勢上也更為理性，使更多投資者願意接受要約。可以説，今年的要約收購案例反映了市場化發展趨勢，控制權市場逐漸理性成熟，有利於價值發現和提升公司品質。

　　此外，經過前期對“忽悠式”“跟風式”“三高類”重組等亂象的整治，市場環境逐步規範，估值體系回歸理性，投資者對於重組概念更加理性，股價反應總體平穩。

　　2．問：近年來，滬市民營企業數量穩步增長，國有、民營上市公司均實現了較為快速的發展。能否介紹一下2018年滬市國有企業與民營企業在並購重組方面有什麼樣的特徵？

　　答：回顧我國資本市場歷程，可以看到，資本市場的發展史同時也是國有企業改革不斷深化，民營企業不斷發展壯大的歷史。國有企業與民營企業在穩定增長、促進創新、增加就業、改善民生等方面均發揮了重要作用，合力推動經濟社會發展向前。目前，滬市民營企業的數量接近六成，總市值接近五成，在並購重組市場已經成為不可忽視、不可或缺的重要主體。

　　一方面，並購重組服務供給側改革與國企改革呈現新面貌。2018年，滬市國有企業共進行並購536家次，交易總金額6757億元，增長25%；重大資産重組方面，共披露37單方案，佔比約32%，涉及交易金額2029億元，佔比約53%。滬市國有企業通過並購重組化解過剩産能，整合優勢産能，機制創新與技術升級同向發力，實現改革乘數效應最大化。中國鋁業、中船防務、中國船舶、中國中鐵、中金黃金和中國動力6家公司推出市場化債轉股方案，通過資本市場降杠桿，實現“輕裝上陣”的模式已逐漸成熟；中國外運換股吸收合併外運發展，整合海運、陸運、空運資源，提升綜合物流服務能力；SST前鋒解決股權分置歷史問題，注入北汽新能源先進産能，實現業務轉型升級；神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團等多家集團被確定為國有資本投資試點企業，將管資本落實到位。

　　另一方面，並購重組助力民營企業獲得發展新機遇。2018年，滬市民營企業共進行並購重組690家次，交易總金額5328億元，增長40%；重大資産重組方面，共披露80單方案，佔比約68%，涉及交易金額1804億元，佔比約47%。民營企業利用並購重組促進自身發展的同時，正在深刻地改變著並購重組市場的生態結構。例如，韋爾股份注入CMOS圖像感測器的研發和銷售業務，帶動公司半導體設計整體技術水準快速提升；益豐藥房通過整合其他區域連鎖藥店，擴展經營版圖，實現規模效應；曲美家居要約收購挪威上市公司Ekornes，在市場開拓、産品研發、供應鏈管理等方面進行協作，拓展海外市場，加速海外佈局。在經濟增長趨緩、中美貿易摩擦、行業週期下行、大股東股票質押等風險疊加下，部分民營企業遭遇困難。並購重組作為優化資本結構的有效措施，在防範化解風險中發揮了重要作用。

　　兩種所有制在利用並購重組發展壯大的同時，高度融合的混合所有制改革也在同步推進。東方航空、華泰證券等多家公司推出定增方案引入優質民營資本，通過兩種所有制之間的“鲇魚效應”，建立起有效制衡的公司治理結構和靈活高效的市場化經營機制，讓“物理反應”變為“化學反應”，提升國有經濟競爭力，實現兩種所有制取長補短、相互促進、共同發展。

　　3.問：2018年，證監會繼續深化並購重組市場化改革，在上市公司並購重組領域推出了一系列新政策。請問上交所在落實這些舉措中做了哪些工作，取得的效果如何？

　　答：近年來，證監會始終堅持深化並購重組市場化改革，通過大幅取消和簡化行政許可，目前90%以上的並購重組交易已無需證監會核準。2018年，為適應經濟發展新階段特徵，證監會繼續深化“放管服”改革，在並購重組領域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策舉措，進一步激發了市場活力。上交所發揮貼近市場的優勢，結合企業具體情況，堅持監管與服務並重，在賽騰股份等案例中，在政策諮詢、方案調整、培訓指導、技術保障等方面提供所有服務，助推這些重要政策落地。

　　一是優化募集配套資金制度。提升募集資金上限，充分滿足上市公司在培育新動能中的資金需求。滬市公司全年重組配募金額共577億元，有效補充了營運資金。放寬配募配套資金用途，允許補充流動資金與償還債務。鄂爾多斯、至正股份等多家公司將配套募集資金用於補充流動資金及償還銀行借款，滿足緩解資金壓力、優化資本結構等切實訴求。

　　二是豐富並購重組支付工具。創新推出定向可轉債，為交易雙方提供更為靈活的利益博弈工具。賽騰股份推出市場首單以定向可轉債作為支付工具的重組方案，交易博弈更為充分，同時緩解現金支付壓力及大股東股權稀釋風險；中國動力在資産收購和配套募資兩個環節引入定向可轉債，在實現降杠桿的同時，解除“軍轉民”資本約束。

　　三是簡化預案披露要求。通過修訂26號準則，對重組預案資訊披露要求進行簡化，落實股票停復牌制度改革。中金黃金進入停牌至披露預案僅10個交易日，較為徹底解決了此前困擾重組的長期停牌問題。

　　4.問：化解上市公司股權質押平倉風險可以説是2018年資本市場的重點工作之一，能否介紹一下並購重組在紓困方面的情況？

　　答：2018年，部分公司暴露出控股股東高比例質押股權，股價波動時無力償債，面臨平倉風險，引發市場高度關注。為防範局部風險擴大，引發系統性風險，證監會、地方政府、行業協會均推出一系列紓困措施，幫助有發展前景但暫時陷入經營困難的上市公司紓解股權質押困境。上交所立足於資訊披露和風險釋放，穩妥審慎地開展處置工作。其中，並購重組作為處置風險的重要選項之一，也發揮了積極作用。

　　一是轉讓部分股權，引入戰略投資者。例如，某公司控股股東資金鏈緊張，通過轉讓部分公司股權引入某資産管理公司。本次轉讓設定有業績承諾，如未完成，控股股東需要進行業績補償，形成利益綁定。同時，作為戰略投資者，該資産管理公司向公司派駐董事，深度參與經營決策，為公司推進産融結合提供了機遇。

　　二是轉讓控制權，化解資金危機。例如，某公司主業長期不振，多次轉型未果，持續盈利能力基本喪失。控股股東在資金鏈緊張，面臨質押風險的情況下，將控股權轉讓與有運營同類資産經驗的某同行業公司，基本維持了公司生産經營穩定。

　　三是簽署合作協議，實施資源整合。例如，某公司由於前期資本擴張過快，資産負債率高企，多項債務交叉違約，陷入資金鏈緊張狀況。公司控股股東與同行業某集團簽署戰略重組合作意向協議，擬通過資産重組、資産注入等方式整合雙方業務，化解公司面臨的流動性風險，為後續轉型發展奠定基礎。

　　此外，還有部分公司及股東通過處置資産等方式主動瘦身回籠資金，提前償還債務，避免風險積聚。目前，已有約20家公司通過上述方式化解股權質押風險，滬市的股權質押風險化解已取得一定成效。

第二部分：市場運作情況例行發佈

　　滬市市場運作情況