第一部分:主動發佈
為保障轉板上市制度平穩落地實施,支援符合條件的新三板精選層掛牌公司向科創板轉板上市,在中國證監會統籌指導下,上交所今日制定併發布了《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第3號——轉板上市申請文件》(以下簡稱《指引3號》)、《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第4號——轉板上市報告書內容與格式》(以下簡稱《指引4號》)、《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第5號——轉板上市保薦書》(以下簡稱《指引5號》)等配套轉板上市指引。
上述3項指引是2021年2月上交所制定併發布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法(試行)》的配套制度安排,旨在明確轉板上市相關申請文件編制、報送及資訊披露要求。其中,《指引3號》主要針對申請文件編制、報送;《指引4號》主要針對轉板上市報告書作出要求;《指引5號》主要對保薦機構出具轉板上市保薦書的行為予以規範。
轉板上市資訊披露規則在借鑒科創板首發招股説明書相關內容的基礎上,充分考慮了轉板公司的特點,對申報文件和資訊披露內容作了適當精簡和優化。3項指引的制定主要體現了以下原則:
一是以科創板招股説明書為基礎,並體現轉板上市特徵。從投資者需求和科創板上市資訊披露要求出發,轉板上市報告書等相關資訊披露和規範運作要求主要參照科創板首發上市的有關規定。同時,結合轉板上市特徵,轉板上市報告書在科創板招股説明書的基礎上進行了適應性調整,包括明確轉板上市條件和轉板公司掛牌期間規範運作情況披露要求,簡化股東變化資訊披露要求,調整預計市值等轉板上市不適用事項等。
二是堅持以投資者需求為導向,突出資訊披露的重大性與針對性。結合科創板發行上市審核實踐,《指引4號》對科創板招股説明書的部分資訊披露要求進行了相應的精簡、合併、引徵,進一步突出資訊披露的重大性和針對性,更方便投資者查閱。如,擴大重大性原則的適用範圍,合併“概覽”與“本次轉板上市概況”章節,優化獨立性、會計政策與會計估計相關資訊披露要求等。
三是充分利用新三板審核和持續監管成果,作出差異化安排。考慮到轉板公司已在新三板精選層掛牌超過一年,具有一定的規範運作和資訊披露基礎,《指引4號》對在新三板市場已公開披露或審核的內容進行了簡化,降低擬轉板企業的披露成本。在申報文件方面,不再要求轉板公司提交除公司章程外的其他設立文件,轉板上市報告書亦結合轉板公司的特點,作出差異化的資訊披露要求。
下一步,上交所將按照中國證監會的統一部署,與全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司建立轉板上市監管銜接機制,平穩推進轉板上市各項工作,暢通新三板精選層掛牌公司在科創板上市的渠道。
上交所通報2021年上半年紀律處分工作情況
2021年,是“十四五”開局之年,也是資本市場邁向高品質發展的重要機遇期。上交所繼續圍繞推動提高上市公司品質的首要目標,認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針,以紀律處分為重要抓手,進一步落實“三及時”“精準監管”等要求,及時有效地懲戒各類市場亂象和違規行為,規範公司治理、維護信披秩序、凈化市場生態,為資本市場全面深化改革與平穩健康發展保駕護航。
落實“零容忍”:依規處理資訊披露違規行為
面對資本市場違規日益複雜的客觀形勢,上交所紀律處分敢於“亮劍”、及時“亮劍”,做好違法違規查處工作。
惡性違規數量平穩,輕微違規有所集中。2021年上半年,紀律處分發揮規範指引功能,紀律處分的違規佔比由上年同期的29.91%下降至24.34%,發出公開譴責18份,同比增長20%;公開認定3人,仍主要集中于資金佔用、違規擔保、財務造假等惡性違規案件;通報批評47份,同比基本持平。針對輕微違規突出“警示”功能,監管措施數量有所增長,共發出書面警示80份,同比增長58%,發出口頭警示122份,同比增長31.18%。責任區分愈加精準,強調突出“關鍵少數”。避免“一網打盡”式監管,合理分配責任認定,案均涉及人數從2.74人次下降至2.6人次。共處理上市公司74家,同比增長37.04%;處理控股股東或實際控制人44人次,同比增長29.41%;處理董事、監事和高級管理人員241人,同比增長32.42%;處理仲介機構4家9人次。
從案件類型來看,堅持公司治理監管和資訊披露“雙輪驅動”,落實“零容忍”要求,將監管資源重點聚焦在市場反響強烈、損害中小投資者利益、擾亂市場秩序的資訊披露、規範運作等重大惡性違規的處理,強化監管威懾、凈化市場生態。
“零容忍”打擊財務造假等證券市場的“毒瘤”。上半年度,繼續保持對財務造假類惡性違規的“零容忍”高壓態勢。典型案例包括:*ST富控年度報告中披露的凈利潤與凈資産存在鉅額方向性變化,被年審會計師認定為嚴重違反《企業會計準則》並被出具否定意見,公司未按規定和監管要求及時糾正;康尼機電重大資産重組收購標的存在財務造假行為,公司因此蒙受30億元損失。上交所對上述兩案均處以公開譴責,*ST富控案件中中多名主要責任人更是被公開認定終身不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。
有效懲戒科創板上市公司違規。科創板開市兩年來,整體運作平穩有序,但個別公司出現違規行為。紀律處分對科創板上市公司違規“抓早抓小”、及時處置,防範亂象重演。如,容百科技在投資者交流會上透露公司産能等核心數據,直接造成公司股價連續漲停並觸及異動,對公司及董事長、董事會秘書予以通報批評。
持續壓嚴壓實仲介機構責任。仲介機構是資本市場生態的重要組成部分,對於未勤勉盡責導致的資訊披露違規,及時查處、依規問責,督促其切實履行“看門人”職責。典型案有:*ST康美連續多年出現財務造假行為,年審會計師未盡到勤勉職責,未規範履行審計程式,多期審計報告存在虛假記載,被予以公開譴責;*ST信通年審會計師對公司業績預告所涉重大事項未準確發表意見,致使公司業績預告前後發生重大變化,被予以通報批評。
踐行“三及時”:切實提高案件處理效率
及時發現、及時制止、及時處理,是一線資訊披露監管的主要職責。紀律處分以不斷提高“三及時”為工作要求,就影響時效性的因素分段施策、對症下藥,多舉措提高案件處理效率,積極回應市場關切。
及時處置重大違規,快速修復市場秩序。針對市場關注度高、反響強烈的案件,在保障當事人權利的基礎上,迅速作出反應。易見股份未在規定期限內披露年度報告第一季度報告,並成為2021年滬市唯一一家無法按期披露年度報告的公司,在保障當事人權利的基礎上,兩周內對公司及主要責任人發出公開譴責決定書。*ST新億重整投資人違反其限售承諾,在鎖定期內實施“清倉式”減持,嚴重損害投資者對上市公司發展的長遠信心,相關股東被公開譴責並限制交易。
優化案件處理程式,因案制宜特案快處。進一步推行繁簡分流,優化程式設置,集中監管資源。針對違規事實清楚,市場影響惡劣,且危害有進一步擴大可能的案例,加快處分程式。如,*ST新億案中,直接對公司發出公開譴責決定書,嚴厲警示後續違規行為;針對金盃汽車、四通股份等事實清楚、標準明確、當事人未提出異議的業績預告、違規減持等類型化案件,靈活適用處理機制,壓縮處理耗時。
重要案件及時發聲,積極回應市場預期。針對*ST康美業績預告違規、ST龍韻內控意見披露不準確等市場關注度較高的重大惡性違規,快速啟動紀律處分程式,並在意向書發出的同時即通過官方例行發佈及時發聲,第一時間表明監管態度,回應市場關切。
致力“精準性”:持續提升監管執法效能
面對複雜的經濟形勢與法治環境,上交所紀律處分強化“精準監管、科學問責”,以“寬嚴相濟”作為指導原則,豐富監管手段、優化工作機制,充分落實提高違法違規成本的要求,進一步提高監管執法效能。
進一步落實“精準監管、科學問責”的要求。一是區分個案情節,督促補救整改。在資金佔用、違規擔保等案件中,根據“依法監管、分類處置”原則,給予適當的時限,督促當事人完成整改。對吉鑫科技、申華控股等完成限期內整改的公司適度從輕處理;對仍未完成整改的10余單案件,守住監管底線,依法依規嚴肅懲處。二是區分主體責任,體現責罰相當。一方面,區分上市公司與責任人的主體責任。如,梅花生物案件中,公司控股股東私下為公司非公開事項作出收益保底承諾,控股股東對此承擔主要責任被公開譴責,而公司未及時核實並對外披露,相對責任較輕,故予以通報批評。另一方面,區分內部董事、監事和高級管理人員的個人責任。如,中源協和資金佔用案件中,財務總監自查發現董事長利用職權佔用公司資金的情形,並督促其及時歸還,對董事長予以通報批評,對財務總監僅予以監管警示。
豐富監管措施,提升自律監管效能。一是調整“監管關注”的適用。針對日常規範運作、誠信狀況良好的公司出現輕微違規並積極整改的,體現扶優限劣的監管導向,採取不公開的監管關注,既起到提醒之效果,又彰顯監管之溫度。二是運用暫停資訊披露直通車的監管工具,維護資訊披露秩序。大連聖亞自2020年下半年起多次出現資訊披露相關業務辦理不符合規則要求的情形,多次無故拖延提交公告,不配合落實核實媒體報道等監管要求。對此,上交所自2月2日起對大連聖亞暫停適用資訊披露直通車業務,增強監管威懾力,維護好資訊披露和證券市場基本秩序。
深化研究分析,增強處分工作專業性。上交所紀律處分紮根實踐,並形成積極思考、主動研究的氛圍,以目標為導向,聚焦于實踐難題,強化總結分析,以研究成果帶動專業性提升。針對仲介機構勤勉盡責、股份回購違規、定期報告不保真等實踐中爭議較大、處理複雜的熱點、難點案件,立足監管形勢,深挖理論源泉,形成一套系統的自律監管邏輯,為監管工作提供專業支援。同時,從事後監管向事前服務延伸,加大培訓力度,通過年度十大案例、公開譴責重大案件等典型個案宣傳,引導市場主體規範運作,自查自糾治理缺陷,凝聚共識、形成合力,共建良好市場生態。
治市無法則亂,守法弗變則悖。自律監管作為資本市場建設發展的排頭兵,既要用好紀律處分,正本清源,維護市場生態;更要在註冊制改革的時代背景之下,圍繞“提高上市公司品質”的首要目標,順應市場形勢,辨清角色定位,以“零容忍打擊惡性違規”為出發點,以落實“精準監管”為施力點,以“引導公司規範運作、真實披露”為關鍵點,推動形成上市公司穩健經營、守正創新、誠實守信、規範運作的良好市場機制與生態環境,助力資本市場建設邁向高品質發展的新時代。
第二部分:市場運作情況例行發佈