為規範上市公司變更證券簡稱行為,維護中小投資者合法權益,本所制定了《上市公司變更證券簡稱業務指引》(以下簡稱《指引》)。現將《指引》的起草背景、思路及主要內容説明如下。
一、起草背景
近年來,上市公司變更證券簡稱的事項逐年增多。據統計, 2013年至2016年7月底,滬市上市公司變更證券簡稱共計131單(不包括因被實施*ST、ST導致簡稱變更的情形)。從變更原因以及變更後的簡稱來看,大部分公司變更簡稱有其實際需要和合理性。但與此同時,也存在一些問題,引起了市場和投資者的關注,有必要予以規範。具體分析,主要有四個方面的問題。
一是新業務未實際開展或佔比較小而變更證券簡稱。例如,個別公司在無相關主營業務、無人員配備、無可行性研究報告的情況下,直接按新的業務名稱進行更名,引發投機炒作、股價異動,給市場正常秩序和價值投資理念帶來負面影響。
二是變更後的證券簡稱未反映公司主營業務等情況。證券簡稱是上市公司基本情況的濃縮反映,直觀揭示公司主營業務或與之相關的商標、品牌等要素,應當有助於投資者理解和投資判斷。但部分公司變更後的證券簡稱,脫離公司實際,未反映公司主營業務等基本情況,無法準確向投資者傳遞上述資訊。
三是變更後的證券簡稱過於概括,用字、用詞過大。部分公司變更證券簡稱雖反映公司業務,但存在用字、用詞涵蓋範圍過大等問題。例如在區域性上,有的公司主動向“中字頭”靠攏;在業務範圍上,有的公司使用行業尤其是熱點新興行業的通用名稱,如生活、文化、健康、智慧等。
四是變更後的證券簡稱與現有其他公司證券簡稱過度相似。證券簡稱作為交易資訊的一部分,應當具有差異性和明顯的辨識度,以便於識別。但部分公司變更後的證券簡稱,與現有其他公司證券簡稱過度相似,給投資者識別帶來了一定影響和不便。
二、起草思路
原則上,變更證券簡稱屬於上市公司自治事項,公司可以自主選擇和確定。與此同時,證券簡稱具有較強的指示效應和顯著的外部性,是投資者區分上市公司並據以進行交易的識別信號,可能影響投資者投資決策。對於證券簡稱變更存在的一些問題,交易所作為市場組織者,應當履行監管職責,規範公司變更證券簡稱行為,防止公司利用變更證券簡稱誤導投資者,進行不當市值管理,維護市場秩序穩定和投資者利益。
基於前述考慮,在制定思路上,《指引》主要在充分尊重公司自治權利的基礎上,以資訊披露為切入點,對公司變更證券簡稱從形式、內容及程式等方面提出相應的規範要求。公司變更證券簡稱的,應披露更名行為的合規性、合理性及程式正當性,尤其是對證券簡稱的業務相關性進行充分説明,必要時應充分提示風險。同時,強化變更證券簡稱行為的資訊披露要求,意在向投資者充分傳遞公司經營發展的實際情況,便於其進行投資決策。
三、《指引》的主要內容
《指引》共15條。其中,第一至三條及第十四條明確適用情形及基本原則,第四至七條細化證券簡稱的主要要求,第八至九條明確公司的內部決策程式及資訊披露要求,第十至十三條明確變更的具體辦理流程及交易所的事中、事後監管。《指引》的主要內容如下。
(一)明確適用情形及基本原則
在適用情形上,《指引》明確證券簡稱變更的事由,主要包括公司主營業務調整、控制權變動或經營發展需要等實際情況。同時,考慮到新上市公司在掛牌上市前,也需要確定證券簡稱,故《指引》要求新上市公司也參照適用。
變更證券簡稱雖是上市公司自治事項,但由於具有較強的外部性,因此應當源自公司經營發展實際需求,而不能出於投機炒作、不當市值管理等不法目的。因此,在基本原則上,《指引》要求,變更證券簡稱應當符合法律法規的規定,反映公司主營業務、商標或品牌等與公司經營特點有關的要素。
(二)細化證券簡稱的主要要求
一是形式上的要求。公司證券簡稱作為一項交易指徵資訊,需要滿足交易系統和行情軟體顯示等技術設置要求。《指引》沿用此前一貫做法,要求證券簡稱應當全部或部分取自公司的企業全稱,由3至4個漢字組成,不得超過8個字符。從便利交易及文化習慣考慮,原則上不使用英文等特殊字符,但確有必要使用的,應披露具體理由。
二是內容上的要求。公司證券簡稱具有較強的指示性,是投資者識別公司的載體之一。因此,《指引》要求,證券簡稱應含義清晰,指向明確,不得利用變更證券簡稱誤導投資者;應具有明顯辨識度,不得與已有證券簡稱過度相似;不得使用過於概括且與公司實際情況不符的區域性、行業性通用名詞;不得違反公序良俗。上市公司未變更企業全稱、未調整經營範圍或未修改公司章程的,原則上不得變更證券簡稱。確有必要變更的,應當充分披露理由。
三是業務相關性的要求。變更證券簡稱具有較大的外部效應,不應成為不當市值管理的載體。對於與公司業務無關、明顯不合規、市場影響惡劣的更名行為,應當加以必要的限制,防止投機炒作。《指引》規定,通過並購重組、對外投資等方式開展新業務但尚未取得營業收入的,公司不得將該業務及其行業相關名稱用作證券簡稱;公司開展新業務並已取得營業收入但相關營業收入佔比低於30%的,原則上不得將該業務及其行業相關名稱用作證券簡稱。確有必要使用的,應當充分説明其合理性及必要性,並提示風險。
(三)規定公司的內部決策程式及資訊披露要求
上市公司變更證券簡稱,股價敏感性較高,對公司和投資者影響較大。因此,公司應當履行必要的內部決策程式並對外披露。《指引》規定,上市公司變更證券簡稱事項,需經董事會審議通過;同時變更公司全稱的,還應將變更全稱事項提請股東大會審議。董事會審議通過後,應當按要求披露審議情況、更名理由、證券簡稱與公司主營業務的關係,並作必要的風險提示。
(四)明確具體辦理流程及交易所的事中、事後監管措施
在辦理流程方面,《指引》規定,上市公司應當在披露董事會審議變更證券簡稱的公告時,同時提出證券簡稱變更書面申請。本所在五個交易日內未提出異議的,公司可以辦理實施證券簡稱變更。公司辦理實施證券簡稱變更的,應在變更日前三個交易日發佈相應的變更實施公告。
針對實踐中可能出現利用更名誤導投資者、進行不當市值管理等不合規變更證券簡稱行為,《指引》規定了相應的事中、事後監管措施:一是強化事中監管,變更不符合規則要求的,交易所可以視情況採取要求公司改正、召開投資者説明會、核查股票交易等措施;二是事後追責,公司違規變更的,交易所將視情況及時予以紀律處分或採取監管措施。
特此説明。
新聞來源:上海證券交易所