近日,就2016年滬市上市公司並購重組及監管情況,上交所相關負責人回答了記者的提問。
1.如何發揮並購重組服務實體經濟的功能,是市場各方十分關注的問題。上交所作為主機板藍籌市場,一直是並購重組的重要平臺。近日召開的中央經濟工作會議也提出,資本市場要配合企業兼併重組,要盡可能多兼併重組、少破産清算,並購重組在過剩産能化解中被寄予了更大的期望。為此,能否簡單介紹一下上交所市場2016年並購重組的總體情況和主要特點?
答:2016年,在證監會“依法、從嚴、全面”監管下,上交所市場總體運作平穩,滬市並購重組,也體現了這一良好態勢。上市公司實施並購重組更加理性務實,緊貼實體經濟運作軌道,數量雖略有下降,品質效率卻有所提升。全年共完成並購重組594家次,交易總金額8500億,較上一年度同比分別下降31%和18%。重大資産重組方面,共有178家公司停牌啟動重組,同比下降28%;共披露150個重組預案,同比下降1.32%;89家公司完成重大資産重組,涉及交易金額3,500億元,合計增加市值約1900億元,新增市值超過百億公司13家。
總體而言,2016年,滬市並購重組沿著服務實體經濟主方向,助改革、強主業、促轉型、去産能,産業邏輯和價值導向貫穿始終。
一是成為供給側改革和國企改革的新亮點。2016年,滬市國有控股上市公司國企改革與供給側改革同向發力,並購重組主渠道作用發揮更加充分,共完成並購重組61單,交易金額近3000億元,佔居滬市並購重組交易的半壁江山。這其中,鋼鐵、煤炭、水泥、化工等行業的産能出清邁出實質性步伐,TMT、高端設備製造等新興産業越來越多地進入上市公司,國有上市公司的治理結構、資産品質、體制機制得到同步優化。滬市上市公司也由此成為供給側改革重要的試水者和排頭兵。例如,寶鋼股份吸收合併武鋼股份,避免重復建設,有效統籌平衡內部産能;金隅股份收購冀東水泥,提高了水泥行業集中度,過剩産能得以化解;國藥集團實施內部業務整合,與國家深化醫療體制改革戰略相契合。此外,17家國有上市公司借助並購重組,引入戰略合作夥伴,實施股權激勵和員工持股計劃,國企改革開始向縱深推進。
二是成為轉型升級和培育新動能的支撐點。2016年,圍繞主業,做長做強做精做細産業鏈,成為滬市並購重組的主基調。150單重大重組中,接近130家公司涉及橫向或縱向産業整合,交易金額近4000億元,方案數量和交易金額的佔比均達到滬市整體重組公司的8成。從産業情況看,90%的重組,是通過同行業産業升級以及同一産業的內部整合,實現了向産業鏈高端、新興環節的躍升,部分傳統行業散小弱差的局面有所改觀,體現了並購重組回歸實體經濟的良好態勢。從並購標的看,近1/3標的資産集中于電腦通信設備製造、資訊傳輸、軟體和資訊技術服務等資訊技術行業,近1/2集中于高端製造、節能環保、生物醫療、新能源等其他的新興行業,展現出並購重組接軌高端價值創造的新方向。典型案例包括,青島海爾收購通用電氣家電板塊業務,通過全球産業佈局提高協同效應;新疆城建收購智慧紡織設備製造企業,由建築業轉型升級為高端裝備製造業;圓通速遞借殼大楊創世,成為國內快遞服務行業首家上市公司。
三是成為響應“一帶一路”倡議的發力點。2016年,“一帶一路”倡議的引領和輻射效應開始顯現。滬市上市公司跨境並購持續增長,共發生海外並購25起,涉及金額超過1200億元,佔並購總金額的比例接近2成,呈現出質、量雙增的“新常態”。同時,滬市涉及“一帶一路”概念的200余家上市公司中,超過100家已開展海外業務,10家公司海外業務收入佔比已超過總收入的50%。典型案例包括:上海電力現金收購巴基斯坦KE公司,助力中巴經濟走廊建設;上海電氣收購上海集優和自儀泰雷茲,助力公司參與“一帶一路”重點工程及交通基礎設施的建設;博威合金收購寧波康奈特,在越南設立光伏産品生産中心,在美國設立銷售和服務中心,實現跨境協同發展。
同時,並購重組的協同效應、財富效應和市值效應也得以體現。2016年前三季度,完成重組的89家公司共實現營業收入3843億元,同比增長39.4%;實現凈利潤202億元,同比增長112.6%。其中,52家公司實現凈利潤同比增長,21家公司凈利潤增幅在100%以上。市值方面,剔除大盤影響,較重組前平均增長101%,21家公司實現了市值翻番。
2.許多市場人士都認為,監管是2016年重組市場的主題詞。重組方案的事後問詢,也已成為上交所的一項日常性監管任務,事後問詢成為重組方案“標配”。能否介紹一下上交所重組問詢主要關注哪些問題?
2016年,在證監會的指導下,上交所圍繞實體經濟主線,著重發揮重組問詢的警示功能和糾偏功能,突出一個“嚴”字,切實履行並購重組一線監管職責。共事後問詢重組預案150單,提出各類審核關注問題近2000個,要求仲介機構發表意見1500余項,要求公司作出重大風險提示近300項。堅持“六必問”,全方位堵住違規“暗道”。
一是重組上市必問。從嚴把握重組上市認定標準,對於媒體和投資者質疑較大的“規避”方案,直擊要害,多次問詢,一問到底,並要求12家存在市場質疑公司召開媒體説明會,當面回應媒體質疑。經問詢,近10家公司主動終止了重組。二是雙高疑點必問。要求説明評估增值率明顯高於同行業公司的合理性、預測業績爆髮式增長的可實現性以及業績承諾對於交易金額的覆蓋度和保障措施。三是行業特徵必問。強化標的資産所處行業資訊的問詢,要求披露標的資産所處行業的總體情況、行業地位、盈利模式、行業壁壘、準入條件、技術更替等要素。四是利益輸送必問。對於標的資産在停牌期間和前六個月實施過突擊入股的,要求披露引入新股東的必要性、股份作價的公允性、是否存在損害中小投資者權益等不當行為。五是協同效應必問。對於跨主業並購,要求詳細披露置入資産與現有業務如何實現整合;對於跨境並購,要求説明收購完成後是否會造成主要客戶流失。六是會計處理必問。重點關注標的資産收入確認、關聯交易、存貨和商譽減值、資産買賣及稅務處理的合規性,防止標的資産業績“虛胖”“注水”。
問詢同時,嚴厲打擊並購重組中的違法違規行為,對公司、仲介機構和相關責任人實施8次紀律處分和17次監管措施,共涉及公司20余家,責任人40余名,仲介機構相關人員6名。主要違規情形包括,一是“忽悠式”式重組,例如,某公司籌劃重組期間,先後稱與7家標的公司進行磋商,與3家簽訂了框架協議書,但長期停牌後仍未實質性進展,7個月後宣告失敗。二是風險揭示不充分,例如,某公司披露重組預案5個月後,交易對方提出需重新評估上市公司股權訴訟等事項對公司治理穩定性的影響,雙方決定終止重組,但公司前期並未進行針對性風險揭示,嚴重影響投資者預期。三是進展披露不及時,例如,某公司在重組預案中涉及的資金佔用、標的資産借款、股權質押、交易對方股權等事項發生了重大變化的情況下,未及時披露。四是仲介機構未能履行“看門人”職責,例如,某公司披露的重組預案遺漏交易價格,且多處出現錯字、漏字和語法錯誤等現象,但仲介機構未能給予必要的督促提醒。
3.2016年,不僅是重組問詢函,還有很多上交所發出的其他類型的資訊披露問詢函,也引起了投資者的廣泛關注,許多違規情形和“擦邊球”行為,在一而再、再而三的問詢下不得不“見光死”。一些問詢函,甚至出現“現象級”的影響力,引發市場熱議。這一情況讓我們感到,上交所資訊披露監管的方式和手段都出現了不小的變化,能否簡要介紹一下相關情況。
近年來,上交所的資訊披露一線監管確實發生了重大變革。這一改變,是在證監會統籌下次第展開、逐步深化的,也是順應市場形勢變化、強化一線監管的必然選擇。應該説,重組問詢品質的提升,即受益於此。具體而言,資訊披露監管轉型經歷了“三步曲”。
第一步,是責任回歸,經過事先全面培訓上市公司、頒布一系列工作指引等近一年準備工作,于2013年7月率先全面實施資訊披露直通車。直通車推出後,上市公司作為第一責任人,信披的意識強了、責任實了、效率高了。上交所的監管人員與投資者同一時間看到公告,監管行為被置於市場的監督之下,監管標準需要更加統一,監管公開成為必然選擇,直通車也由此成為監管轉型的“牛鼻子”。第二步,是“含金量”提升,于2015年1月實施分行業資訊披露監管。分行業監管,是更加科學的監管模式,可以提升資訊披露的有效性,更好發揮資訊披露的價值傳遞和風險提示功能。目前,行業監管的邏輯和方法,已被充分運用於定期報告和臨時公告的問詢中。許多證券分析師表示,現在的定期報告更有看頭了。第三步,是“刨根問底”,從2015年下半年開始逐步深化。“刨根問底”式監管問詢,主要是針對熱點類、題材類、誤導類公告,在事中監管這個環節,抓早抓小、抓實抓細,刨到根、問到底,亮明監管態度,督促及時改正,避免不當披露誤導投資者交易,充分發揮資訊披露監管在抑制題材股炒作、防範不當利益輸送、化解市場風險中的作用。經過問詢,百餘起可能損害中小投資者的行為得到糾正。
總體來説,這些努力取得了一定的成效,得到了市場的認可。下一步,我們考慮在總結經驗的基礎上,邀請更多市場專業人士和投資者共同參與到資訊披露監管中來,集市場智慧、聚市場力量,使監管問詢這個“軟約束”,成為打擊信披違規的“硬手段”。
4.我們注意到,在監管驅動下,A股並購重組市場已趨於理性,2017年開局也延續了這一態勢。請問上交所在2017年重組監管方面還有哪些考慮?
答:2017年,上交所將繼續按照三個監管要求,按照“穩中求進”的總基調,全面提升一線監管的力度、深度和廣度。就並購重組而言,在做深做細重組方案事後問詢的基礎上,更加突出監管的風險導向和服務導向,確保重組市場健康有序發展。
一是嚴防五大風險。第一,杠桿風險。要求上市公司詳細披露杠桿資金的來源、比例、後續還款安排、需要支付的利息費用以及還款期限等關鍵資訊,並進行“置頂式”的風險提示。第二,交易風險。上市公司和交易對方,應當充分估計和如實披露重組失敗的風險,便利投資者知悉。第三,跨界風險。對於跨主業購買資産的,重點關注上市公司是否具備跨界經營的技術條件、人才儲備、運營經驗。第四,整合風險。要求上市公司詳細披露標的資産核心技術人員、主要客戶、智慧財産權是否存在流失或無法續期風險。對於境外並購,還特別要求披露是否存在地緣政治風險,是否會出現“水土不服”等問題。第五,減值風險。上市公司應當充分提示商譽和公允價值計量下各類資産可能存在的減值風險,以及由此引發的業績波動。
二是全面提升服務國家戰略能力。圍繞國企混合所有制改革、落後産能化解、節能環保和生態建設、上市公司“走出去”戰略等重點難點問題,構建“諮詢、培訓、信披”三位一體的服務模式,發揮好上交所的平臺功能和示範功能。資訊披露方面,尊重並購交易的市場規律,合理運用規則彈性,支援“三去一降一補”重點上市公司的差異化重組方案;推動跨境並購,在停牌時間、財務資料披露等方面,給予必要的政策空間。培訓諮詢方面,設置專人專崗解答上市公司並購重組政策、法規諮詢,做到事前有解答、事中有提醒、事後有回溯;借助董秘資格培訓、後續培訓、新上市公司培訓等平臺,便利公司準確掌握政策法規,促進重組提質增效。
新聞來源:上海證券交易所