2018年3月9日，上海證券交易所（以下簡稱本所）對外發佈《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》），並公開對外徵求意見。《徵求意見稿》的總體指導思想是，堅決貫徹3月2日證監會退市改革意見修訂精神，依法從嚴加大上市公司重大違法強制退市力度。在制度安排上，本所切實擔起退市決策主體責任，將欺詐發行、重組上市重大違法以及資訊披露重大違法等情形納入退市範圍，按照從嚴原則，明確具體標準，落實配套程式機制，做到對重大違法行為全方位覆蓋，不姑息、不遷就，著力維護市場健康秩序。

　　一、證監會的規定充分體現了依法從嚴監管要求指導思想

　　中國證監會對退市改革意見的修改，充分體現了依法從嚴監管要求指導思想。主要體現在以下3個方面：一是將上市公司退市與移送公安機關脫鉤，只要行政處罰或者司法裁判認定存在重大違法事實，就可以啟動強制退市，有利於簡化程式，加快節奏，提高退市工作效率。二是刪除了關於糾正違法行為、撤換責任人員、妥善安排民事賠償可以申請恢復上市的規定。從制度上取消了重大違法上市公司在暫停期間自救恢復的空間，體現了對重大違法上市公司從嚴監管、絕不姑息的態度。三是進一步明確了交易所承擔重大違法退市的一線監管責任，要求制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規則，強化滬深證券交易所實施強制退市的決策主體責任。

　　二、依法從嚴要求在交易所的重大違法強制退市方案中得到充分體現

　　《徵求意見稿》充分體現了對重大違法強制退市的依法從嚴要求。辦法規定的重大違法退市情形，既包括了首次公開發行、重組上市中的欺詐行為，也納入了年度報告等資訊披露重大違法行為。同時，行政處罰和司法判決查明的違法事實均可作為強制退市的認定依據。通過這些安排，實現了對上市公司可能出現的重大違法行為的全覆蓋、嚴處理。

　　首先，嚴肅處理上市公司在首發上市或者重組上市中的欺詐發行行為。欺詐發行是證券市場最為嚴重的違法行為，嚴重侵蝕證券市場的運作基礎。不説假話、不做假賬、真實披露是發行人的絕對法律義務，也是發行人守信誠實的基礎誠信要求。敬畏法律、尊重法律、恪守法律是發行人參與證券發行市場活動的底線要求。對此，《徵求意見稿》中明確規定，上市公司首次公開發行股票或重組上市行為，被證監會行政處罰或者法院判決認定構成欺詐發行的，應當堅決予以退市，絕不姑息遷就。

　　其次，堅決清出通過年報財務指標造假規避退市的上市公司。上市公司財務數據能夠體現公司的持續經營能力，是資本市場定價和配置資源的主要依據，與投資者利益息息相關。將持續虧損等財務狀況不佳的上市公司清出市場，是落實中央關於處置僵屍企業重要任務、配合“去産能、去庫存、去杠桿、降成本”工作要求的重要方面。個別公司通過財務造假等方式，規避了財務類退市指標，長期滯留資本市場，“僵而不退”，擾亂了資訊披露秩序，侵害了投資者利益。因此，對於此類公司，應當堅決予以清除，凈化市場環境。

　　再次，依法處置司法判決與證監會行政處罰查明的各類資訊披露重大違法行為。《徵求意見稿》將上市公司日常運作中的資訊披露行為也納入了規範範圍，只要公司存在重大違法事實，一經人民法院作出有罪判決，就可對其啟動強制退市程式。《徵求意見稿》還規定，上市公司60個月內因資訊披露違法被證監會行政處罰3次以上，也應當予以退市。這些安排就是要形成全面監管威懾，不留死角，督促上市公司依法依規履行資訊披露義務，維護中小投資者根本利益。

　　最後，按照從嚴原則優化重大違法強制退市相關程式機制。為加大退市力度，《徵求意見稿》優化了重大違法強制退市相關的程式機制。一方面，縮短重大違法暫停上市期間，規定因觸發重大違法強制退市情形而實施的暫停上市期間，由12個月縮短為6個月，提高退市效率。另一方面，從嚴把握重大違法公司的恢復上市和重新上市條件。重大違法公司被暫停上市後，不再考慮公司的整改、補償等情況，6個月期滿後將直接予以終止上市，不得恢復上市。收緊重大違法退市公司的重新上市條件，規定因欺詐發行退市的公司不得申請重新上市。因重大資訊披露違法退市的公司申請重新上市時間間隔由1年延長為5年，傳遞從嚴監管重大違法退市的信號。

　　三、嚴格執行重大違法強制退市新規

　　規則關鍵在執行。這次《徵求意見稿》發佈後，本所將一如既往繼續嚴格執行新規。對於觸及《徵求意見稿》規定的各類違法行為，將不留餘地，一退到底。前期，本所在重大違法退市方面已有積極實踐。2016年，博元投資因重大資訊披露違法，被本所依法依規終止上市，成為資本市場第一家因重大違法被終止上市的公司。這一案例所積累的實踐經驗，為嚴格執行重大違法強制退市實施辦法提供了有益的借鑒。

　　在新老劃斷上，也將按照從嚴原則執行。具體而言，新規發佈前，上市公司已經因重大違法被終止上市的，適用原規定。新規發佈後，公司被行政處罰決定或生效司法裁判認定存在違法事實的，無論其行為發生時點，其是否構成重大違法退市情形均適用新規。這一安排，就是要打消市場不法分子的幻想，清出重大違法公司，改良資本市場生態環境。

　　這次證監會、交易所再次啟動退市制度改革，就是要夯實基礎制度建設，規範市場出口，著力形成優勝劣汰的市場機制。這些制度安排，與證監會近年來在首發上市、並購重組等基礎制度方面的改革一脈相承，其主旨就是持續改良市場生態秩序，提高上市公司品質。本次公開徵求意見後，本所將在合理吸收相關意見建議的基礎上，儘快發佈《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》,同步修訂《上海證券交易所股票上市規則》及相關配套文件，明確預期，嚴格執行。