今日,上交所對外發佈4項臨時公告格式指引,分別適用於委託理財、股票交易異常波動、大股東及董監高股份減持、上市公司利潤分配和公積金轉增股本等市場較為關注的事項。其中,上市公司委託理財、股票交易異常波動、大股東及董監高股份減持等3項指引,是結合資管新規與部分公司熱衷理財、異常波動新情況、股份減持形勢變化等,並在總結前期日常監管經驗的基礎上,對已實施數年的原指引進行修訂。同時,為了更好地引導上市公司準確披露利潤分配、公積金轉增股本方案,新增制定了一項公告格式指引。
一、內容有增有減,著力提高資訊披露品質
本次公告格式指引的調整,內容有增有減。通過做好“加減法”,著力提高上市公司資訊披露的針對性、有效性和準確性,更好保障中小投資者的知情權。
一方面,減少冗余資訊,降低資訊披露成本。本次修訂明確了委託理財“實際投入金額”為期間單日最高餘額,避免公司在購買短期滾動理財産品時,因簡單累加滾動發生的每筆理財金額觸及資訊披露標準,並引導公司合理反映委託理財的實際情況,避免造成市場誤解。另外,明確大股東及董監高同時採用集中競價、大宗交易、協議轉讓等多種方式減持的,僅需披露集中競價方式減持的計劃、進展、結果,避免頻繁披露減持公告,造成市場擾動。另一方面,結合上交所多年資訊披露監管經驗,進一步理順了委託理財、異常波動公告的披露要求,為公司披露利潤分配、公積金轉增股本公告做好監管服務,優化規則供給、服務市場信披需要。
二、合理引導理財資金流向
上市公司使用閒置資金購買理財産品,有利於提高資金使用效率,是較為常見的投資行為。但是,一些公司在理財過程中未審慎評估相關風險,盲目追求信託、私募等理財的高收益,導致投資資金無法按期收回;還有個別公司的募集資金長期投資理財,造成資金空轉,並因涉嫌不當管理引發質疑。本次修訂的委託理財公告格式指引從資訊披露層面堵上了漏洞,紮緊“藩籬”,穿透“投向”。
本次修訂新增理財資金投向的資訊披露要求,方便投資者據此判斷理財資金的安全性和理財産品的風險程度,引導上市公司規範理財行為。同時,針對委託理財的不同情形,包括購買安全性較低、流動性較差的高風險委託理財,購買貸款型、信託型、私募基金理財産品或項目融資,用於二級市場投資或參與上市公司再融資、涉及衍生工具等複雜産品等,要求進一步明確資金使用方、投資標的等有關情況。此外,還要求公司分析購買理財産品對生産經營的具體影響,通過相應財務指標的對比分析,投資者可以更直觀地了解公司支付理財現金的佔比情況,進而理性判斷公司主業經營狀況。
三、強化交易異常波動公告的風險揭示功能
資訊披露的風險揭示是否充分,對引導投資者理性決策、抑制市場跟風炒作有重要作用。實踐中,上市公司發佈的股票交易異常波動公告,不少千篇一律,非關鍵資訊披露冗余,風險揭示寥寥數語,或“蜻蜓點水”“隔靴搔癢”,或含糊不明、避重就輕。
本次修訂的股票交易異常波動公告格式指引,督促公司全面核實並針對性説明是否存在應當披露的資訊,或者股價敏感事項,包括生産經營、重大事項、媒體報道、市場傳聞、熱點概念等情況。同時,專門在開篇和公告正文突出強化了風險提示的披露,從二級市場交易風險、生産經營風險、媒體報道、市場傳聞、熱點概念涉及事項或業務的不確定性風險、重大事項進展風險、行業風險等多個方面,督促公司揭示股票交易在發生異常波動時潛藏的投資風險,並明確在核實無相關重大事項時至少應提示二級市場交易風險,提醒投資者理性投資。
四、提高大股東及董監高減持行為披露的針對性
減持新規要求,大股東和董監高集中競價減持股份需提前15個交易日披露減持計劃。實踐中,大股東和董監高通過大宗交易、協議轉讓等集中競價以外的交易方式減持股份的,也有提前披露減持計劃的情況,有的披露還不清晰,引起二級市場不必要的恐慌和誤解誤讀。依據減持新規的相關規定,本次修訂的股東及董監高減持股份計劃/進展/結果公告格式指引,在維持集中競價減持預披露要求的同時,明確其他方式的減持可以不披露減持計劃。
五、滿足利潤分配、公積金轉增股本實踐對制度化的需求
現金分紅是上市公司回報投資者的重要方式,上交所歷來重視上市公司現金分紅的有關情況。實踐中,上市公司披露利潤分配、轉增股本方案形式不一。有的披露以公司年末總股本為基數進行分紅,但在股權登記日前股本發生變動,需要重新召開股東大會變更方案,給後續的具體實施操作帶來諸多不便。有的擬分紅比例不達30%,但對相關原因含糊其辭。
為更好地引導上市公司準確披露利潤分配、公積金轉增股本方案,提高監管服務水準,本次新增利潤分配、公積金轉增股本方案公告格式指引。新指引明確了利潤分配、公積金轉增股本以股權登記日的總股本為基數,並引導公司在方案中提前確定調整方式,在公司股本發生變動時,董事會可根據股東大會授權進行調整。同時,強化現金分紅比例低於30%時的原因説明,並規範公司利潤分配的決策程式。
據上交所相關負責人介紹,近年來,上交所高度重視市場和投資者關注的重要事項,不斷夯實制度基礎。這次發佈的公告格式指引,就是在梳理總結上市公司實踐情況和日常監管經驗的基礎上制訂的,其根本目標並非簡單增加資訊披露內容,而是有增有減、優化完善,提高資訊披露的針對性和有效性,讓公告應有的投資決策參考和風險揭示功能得以真正發揮。從長期來看,這也是逐步提高資訊披露品質,培育市場理性投資文化的一項重要工作。後續,上交所還將持續跟蹤分析各項公告格式指引的使用情況,並根據市場需要及時予以修訂完善。