近年來，上海證券交易所（以下簡稱上交所）聚焦推動提高上市公司品質，強化“零容忍”震懾，及時對各類違規行為作出紀律處分。與此同時，為保障當事人合法權益，上交所持續完善紀律處分聽證、復核制度和運作機制，針對當事人就紀律處分提出的復核申請，及時組織復核委員會召開會議進行審議，發揮自律監管內部救濟機制功能，同時通過復核機制，明晰自律監管邏輯和標準，傳遞一線監管立場。

　　一、上市公司紀律處分復核案件總體情況

　　2019年至今，上交所共計作出308單紀律處分，涉及329家上市公司、1134名上市公司董事、監事及高級管理人員（以下簡稱董監高）及相關主體；其中，公開譴責案件93單，通報批評案件215單，並公開認定69名責任人不適合擔任上市公司董監高。同時，嚴厲查處財務造假、資金佔用、違規擔保、內控缺陷等嚴重影響上市公司品質提高的違規行為，處理相關案件共計55起，佔期間紀律處分總數的17.86%。

　　針對上述紀律處分，部分當事人向上交所提出了復核申請。上交所共處理復核事項13件，佔期間紀律處分總數的4.22%，涉及復核申請人共計58名。相關復核案件主要特徵如下：一是公司類型較為集中，主要為高風險上市公司，70%以上復核案件涉及被實施退市風險警示或已被退市的高風險上市公司；二是違規類型較為集中，主要為影響上市公司品質的突出問題，包括財務造假、違規擔保、資金佔用、嚴重內控缺陷、董監高年報不保真等；三是申請主體較為集中，主要為個人，相關復核申請人中95%以上為上市公司董事、監事和高管。

　　二、控股股東、實際控制人“掏空”上市公司類案件復核情況

　　我國上市公司控制權較為集中，督促控股股東、實際控制人誠實守信、依法合規經營是提高上市公司品質的關鍵。對“關鍵少數”主導實施的“掏空”上市公司行為，上交所予以嚴厲懲戒。同時，公司的董監高未勤勉盡責，對控制權行使缺乏有效監督約束，也是此類違規行為頻繁發生的原因之一，上交所對其一併予以相應懲戒，以督促其勤勉履職。

　　此類案件提起復核的共有3起。從基本案情來看，主要為控股股東、實際控制人濫用控股地位，越過公司內部控制和決策程式，實施資金佔用、違規擔保、開展不當關聯交易等違規行為，涉及金額巨大，情節惡劣，如某控股股東違規接受上市公司共計37筆擔保，合計金額超40億元，導致上市公司被實施退市風險警示。

　　從復核申請理由來看，申請人主要提出違規行為涉及極端犯罪難以防範，相關責任人對此不知情，獨立董事不參與日常經營不應承擔責任等復核理由。

　　從復核審議情況來看，復核委員認為，控股股東、實際控制人是資金佔用、違規擔保的“始作俑者”和實際受益方，對違規不知情的理由實難令人信服；董監高未能督促公司建立健全內部控制制度並保證有效執行，對公司經營管理和規範運作的監督往往流於形式，缺乏持續、深入關注和有效的監督舉措，未能達到勤勉盡責標準，不能以違規行為涉及犯罪、不知情、不參與為由推卸其應盡職責；公司獨立董事對督促公司建立健全有效內部控制、依法合規運作負有法定義務，在其未能勤勉盡責的情況下，理應承擔責任。

　　三、定期報告披露違規類案件復核情況

　　上市公司定期報告對投資者決策具有重大影響，是至關重要的資訊披露文件。上市公司及其董監高應當充分認識定期報告編制與披露的嚴肅性。上交所通過實施違規懲戒，督促董監高充分運用法律、規則和公司章程賦予的手段勤勉履職，及時關注年報編制過程中存在的問題並採取有效措施推動解決，保證上市公司及時依規披露定期報告，推動上市公司不斷提高公司治理和規範運作水準。

　　此類案件提起復核的共有5起，佔比呈上升趨勢。從基本案情來看，除定期報告財務資訊披露不準確外，未按時披露年報、全體董監高年報不保真案件時有發生，如某公司延遲披露年報達4個月之久，再如某公司全體董監高無法保證年報披露真實、準確、完整，嚴重影響投資者獲取投資決策資訊，又如某公司存在年報編制不規範且拒不整改的違規行為，市場影響惡劣。

　　從復核申請理由來看，申請人主要提出年報審議時間不足、董監高有權對年報不保真、不認可年審會計師意見等復核理由。

　　從復核審議情況來看，復核委員認為，真實、準確、完整、及時地披露年報是上市公司及其董監高重要的法定義務，董監高應持續關注公司經營情況及年報編制事項，督促公司及時解決年報編制過程中發生的問題，而非僅在年報審議時點，被動等待公司發送年報。公司與會計師意見不一致等是需要董事、監事和高管積極履職解決的問題，而不是免責的理由。新《證券法》《上市公司資訊披露管理辦法》等法律、規章對董事、監事和高管對定期報告的保證義務以及異議機制均提出了具體要求。董事、監事和高管對定期報告發表異議，應當發表明確具體的意見並陳述理由，不能以籠統的不保真聲明免除其法定職責。

　　四、公司並購重組資訊披露違規類案件復核情況

　　投資者對上市公司重大資産重組交易中披露的經營業績等預測性資訊高度關注，此類資訊具有較高的價格敏感性。上交所對重大資産重組中的預測性資訊披露不準確、業績承諾履行不到位、重組文件披露不真實等違規行為從嚴監管，嚴防並購重組成為不當套利工具和風險傳遞管道。

　　此類案件提起復核的共有3起。從基本案情來看，一是重組預測性資訊披露不準確，某公司收購標的實際業績僅達業績承諾的1/4，交易對方拒絕履行業績補償承諾；二是重大增資資訊披露違規，某公司未及時披露收購標的無法取得重要採礦權相關重大資訊；三是重組文件等資訊披露不真實、不準確，如某公司未如實披露重組標的存在對外擔保，且在重組完成後，重組標的還存在財務造假、違規擔保、資金佔用等違規行為。

　　從復核申請理由來看，申請人主要提出業績預測是由上市公司及第三方仲介機構評估確定、已就相關事項進行充分風險提示、違規行為是交易對方惡意犯罪導致且自身未參與、不知情等復核理由。

　　從復核審議情況來看，復核委員認為，交易對方作為標的資産的控制主體，對於業績預測的合理性及業績承諾實現的可能性負有更高的注意義務，應當審慎預測並保障資訊披露客觀、合理，評估機構提供的評估報告僅作為參考，不能代替交易雙方的資訊披露義務；公司披露的標的資産的相關資訊與事實情況不符，具有誤導性，且未針對性提示標的資産的潛在風險，風險提示不到位；公司跨行業實施高風險重大資産重組，相關董監高未能提供證據證明已經履行與重組風險程度相匹配的勤勉盡責義務，理應承擔責任。

　　五、公司重大事項披露違規類案件復核情況

　　公司業績預告、重大對外投資公告等是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊。上交所立足資訊披露監管，通過“刨根問底”式監管，對業績預告不準確、故意隱瞞重要資訊、“蹭熱點”“炒概念”等資訊披露違規行為及時查處、嚴厲打擊，以切實保護投資者知情權，維護證券市場秩序，創造良好的市場生態。

　　此類案件提起復核的共有2起。從基本案情來看，一是業績預告不準確，某公司預告業績與實際業績差額高達21.6億元，差異幅度達125%，嚴重影響投資者合理預期；二是重大投資誤導性資訊披露，某公司未如實披露重大投資實際投資金額和從事業務等關鍵資訊，導致股價大幅波動。

　　從復核申請理由來看，申請人主要提出已就業績預告作出提醒、需依賴會計師意見、已就對外投資事項發佈風險提示、股價變動與資訊披露無關等復核理由。

　　從復核審議情況來看，復核委員認為，針對業績預告不準確，獨立董事兼審計委員會召集人較一般獨立董事而言，對財務事項負有更高的注意義務，僅片面籠統提醒公司注意業績預告準確性、被動等待公司及會計師向其彙報、依賴仲介機構意見等，未能達到勤勉盡責標準。針對重大投資誤導性資訊披露，相關風險提示公告故意隱瞞實際投資金額等關鍵資訊，反而一再提示強調熱點行業資訊，加重對投資者的誤導，且公司股價走勢偏離明顯，與對外投資公告之間存在明顯關聯性。

　　下一步，上交所將繼續依法合規履行聽證、復核相關職責，引導監管對象充分尋求內部救濟，積極妥善化解相關爭議糾紛。同時，堅決貫徹落實“零容忍”“精準監管”要求，持續加大對上市公司資訊披露違規行為的自律監管，從嚴快處重點領域大案、要案，加大對“關鍵少數”以及仲介機構追責力度，強化市場內生約束機制，凈化市場生態。