新《證券法》已于2020年3月1日正式實施,本次《證券法》修訂是我國資本市場法治建設的重要里程碑,落實和執行好新《證券法》中的各項制度是當前和今後一個階段證券法治研究和法治建設的重要主題。為推動新《證券法》實施機制研究,探討註冊制實施中的法律問題,上海證券交易所啟動了2020年“上證聯合研究計劃”法制系列專項課題。
為提高課題選題與招標的透明度,保證研究品質,上海證券交易所面向國內外公開進行課題研究招標。
一、課題選題和研究方向
1.註冊制下股票發行條件設置研究
(1)境外市場股票發行註冊是否設置發行條件,設置哪些類型的條件,涉及哪些內容的實質判斷。
(2)境外市場的發行註冊機構如何對發行條件或者資訊披露文件進行審核判斷,具體關注哪些事項。
(3)新《證券法》就股票發行註冊規定了若干發行條件,並授權國務院證券監督管理機構經國務院批准後規定其他條件。在已有的註冊制實踐中,形成了怎樣的發行條件體系,哪些發行條件可以進一步精簡優化為更明確、客觀的標準,哪些發行條件可以轉化為更嚴格的資訊披露要求並交易投資者自行判斷。
2.招股説明書資訊披露有效性與品質保障機制研究
(1)科創板試點註冊制中招股説明書是否符合新《證券法》關於“充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊”“簡明清晰,通俗易懂”的要求,如何從內容、格式體例、編制要求方面予以進一步完善。
(2)科創板保薦人和承銷商在出具投價報告、製作路演材料、向投資者推介股票以及網下投資者認購股票過程中,科創板招股書是否能夠作為價值判斷和投資決策的基礎,是否提供了有效的資訊支援。
(3)境外市場如何規範招股説明書的內容與格式,在強化資訊披露重大性、簡明性,提高招股書披露內容對投資決策和價值判斷的有效性問題上,境外有何經驗。
(4)如何合理界定保薦人、承銷商、證券服務機構在招股説明書製作中的角色定位和職責分配,通過何種機制設計體現保薦機構、承銷機構、會計師、律師的專業優勢,發揮招股書法律文件與銷售文件的雙重功能,提高招股書披露資訊有效性。
3.自願性資訊披露制度研究
(1)如何理解和界定新《證券法》規定的自願資訊披露的範圍和邊界。
(2)境外證券市場有哪些自願資訊披露的實踐和監管機制。
(3)結合境內市場上市公司自願資訊披露實踐,分析梳理自願資訊披露主要有哪些類型、通過哪些途徑和方式進行,存在哪些典型的違規情形。
(4)在註冊制背景下,自願資訊披露應當形成怎樣的監管邏輯和理念,有哪些具體機制和措施可以用來引導和規範自願資訊披露。
(5)自願資訊披露的違規認定和法律責任承擔,與強制資訊披露有哪些異同。
4.“掏空”上市公司違法違規行為實證分析與制約機制
(1)梳理境內市場控股股東、實際控制人“掏空”上市公司違法違規行為方面的典型案例,分析“掏空”上市公司違法違規行為的成因,形成了哪些約束機制,實施效果如何。
(2)境外市場為監管控股股東、實際控制人“掏空”上市公司,在制度規範、監管執法和市場約束上,形成了哪些制約和追責機制,實施效果如何。
(3)新《證券法》強化了控股股東、實際控制人的資訊披露責任,在《公司法》修改背景下,對控股股東、實際控制人“掏空”上市公司行為,如何從公司治理角度強化規範,是否能夠規定相應的行政責任。
5.資訊披露違法違規行為責任主體界定與責任程度區分的實證與比較研究
(1)民事訴訟、行政處罰和證券交易所紀律處分的實踐中,在區分和認定“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”時,形成了怎樣的責任主體認定邏輯與標準。
(2)境外市場就資訊披露違法違規行為,在法律責任承擔主體上具體指向了哪些對象,在責任程度上做了怎樣區分。
6.上市公司破産重整實證研究
結合近年來上市公司破産重整實踐,就上市公司破産重整採取哪些重組措施及實施效果、重整計劃強制批准與小股東權益維護、上市公司重整程式與重大資産重組程式、上市公司破産重整與上市公司退市的制度銜接安排等,進行實證分析和研究。
7.上市公司“面值退市”制度的實證研究
(1)梳理我國市場上市公司因股價低於面值(簡稱面值退市)的退市案例,分析該類退市情形日漸頻繁觸發現象背後的市場邏輯與成因。
(2)針對面值退市情形中公司或者相關利益方採取的各類“自救”措施,如何評價其合理性與必要性。
(3)結合境內外面值退市案例的實證分析,評估面值退市具體實施程式各個環節的執行效果,如何進一步優化。
(4)結合註冊制背景下上市公司退出機制的制度邏輯與功能定位,分析研究退市制度實施中“投資者保護”的內涵與具體要求。
8.證券集體訴訟的實施路徑與保障機制研究
對新《證券法》下中國集體訴訟制度實施路徑和保障機制開展研究,包括訴訟程式方面的精細化安排、證券監管執法中的資訊披露重大性判斷機制、投資者保護機構的案件遴選機制、訴訟代表人的履職評價機制等實現有機銜接。
二、基本要求
1.研究週期為半年。
2.課題研究應堅持問題導向,進行實證分析和比較研究,提出建設性意見和建議,鼓勵理論創新。
3.研究成果不得侵犯任何第三方的智慧財産權或其他權利,符合國家有關保密規定和有關行業政策。
4.研究經費分兩期支付。首期經費于簽訂協議後支付,第二期經費于結題評審合格後支付。
三、申報説明
1.歡迎司法機關、證監會系統內各單位、科研機構、高校、證券市場仲介機構、會計師事務所和律師事務所等各類市場機構申報,不接受個人名義申報。
2.申報單位須從上述8個選題中選擇1個進行申報,1個課題組只能申報1個課題。可單獨申報,也可自主選擇合作方聯合申報。
3.課題組成員應具有從事相關研究或實務工作的經歷,具有較強的科研能力,能確保充分的時間從事課題研究工作。
4.申報單位可在上海證券交易所網站上(http://www.sse.com.cn)下載申請表格,並將課題組成員前期相關的研究成果附後。
5.請申報單位2020年5月31日前將申請書發送至郵箱zqfy@sse.com.cn。
6.聯繫人:胡先生,021-68813317。
上海證券交易所
2020年5月12日