上證發〔2024〕4號
各市場參與人:
為進一步規範債券發行業務,維護債券市場正常秩序,保護投資者合法權益,促進債券市場穩定健康發展,根據《中華人民共和國證券法》《企業債券管理條例》《公司債券發行與交易管理辦法》《關於深化債券註冊制改革的指導意見》《關於註冊制下提高仲介機構債券業務執業品質的指導意見》等法律法規、部門規章、規範性文件(以下統稱法律法規)及上海證券交易所(以下簡稱本所)相關業務規則的規定,現就債券發行業務有關事項通知如下:
一、市場各方參與主體應當嚴格遵守發行承銷相關法律法規、本所業務規則和發行文件約定,主動維護公平、公正、有序的市場發行秩序,不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或者間接謀取不正當利益等破壞市場秩序的行為。
二、本所支援符合條件的發行人合理債券融資。本所遵循依法依規、公開透明的原則,提升融資審核服務效率,為債券發行人提供融資支援。
三、債券發行的利率或者價格應當以詢價、招標、協議定價等方式確定。
發行人不得直接或者間接認購自己發行的債券。發行人不得操縱發行定價、暗箱操作;不得以代持、信託等方式謀取不正當利益或者向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或者通過其他主體向參與認購的投資者提供財務資助、變相返費;不得出於利益交換的目的通過關聯金融機構相互持有彼此發行的債券;不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。
發行人的控股股東、實際控制人不得組織、指使發行人實施前款行為。
四、發行人的董事、監事、高級管理人員、持股比例超過5%的股東及其他關聯方參與相關債券認購,屬於應當披露的重大事項。發行人應當在發行結果公告中就相關認購情況進行披露。
五、主承銷商應當對發行過程中是否存在本通知第三條、第四條所涉事項進行充分核查,並在承銷總結報告中發表核查意見。
六、承銷機構及其工作人員應當勤勉盡責,嚴格遵守法律法規、本所業務規則及其他執業規範的要求,按照規定和約定履行義務,不得協助發行人從事本通知第三條第二款規定的行為。承銷機構及其工作人員在發行過程中發現存在上述情形的,應當立即停止相關發行工作,並及時向本所報告。
承銷機構應當加強發行業務詢價、定價和配售等過程管理,不得存在承諾發行利率、返費等破壞市場秩序的行為。承銷機構在債券包銷等業務過程中,不得通過場外協議等方式協助開展非市場化發行和交易。
七、承銷機構及其關聯方參與認購其所承銷債券的,應當報價公允、程式合規,不得接受債券發行相關方委託或者指令進行操縱發行定價、利益輸送等破壞市場秩序的行為。承銷機構應當在發行業務與投資交易業務之間設立防火牆,實現業務流程和人員設置的有效隔離。
八、投資者參與債券投資,應當遵守審慎原則,按照法律法規,制定科學合理的投資策略和風險管理制度,有效防範和控制風險。
投資者不得協助發行人從事違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。投資者不得通過合謀集中資金等方式協助發行人直接或者間接認購自己發行的債券,不得為發行人認購自己發行的債券提供通道服務,不得直接或者變相收取債券發行人承銷服務、融資顧問、諮詢服務等形式的費用。
資管産品管理人及其股東、合夥人、實際控制人、員工不得直接或間接參與上述行為。
九、發行人應當在發行公告文件中承諾合規發行,不從事本通知第三條第二款規定的行為。投資者應當在認購環節向承銷機構承諾審慎合理投資,不從事本通知第八條第二款、第三款規定的行為。
主承銷商應當對發行人、投資者是否作出並履行前款承諾進行充分核查,並在承銷總結報告中發表核查意見。
十、本所對債券發行承銷業務開展日常監管,對債券發行利率明顯低於估值收益率、債券上市後短期內大幅折價成交、投資者結構明顯不合理等可能涉及非市場化發行行為進行監測,並視情況開展現場檢查或非現場檢查。
十一、發行人及相關市場機構和人員違反本通知規定的,本所依據相關業務規則採取監管措施或者紀律處分。
十二、本通知自發佈之日起實施。本所于2019年12月13日發佈的《關於規範公司債券發行有關事項的通知》(上證發〔2019〕115號)同時廢止。
特此通知。
上海證券交易所
2024年1月12日