發文：上海證券交易所

文號：上證公字〔2013〕1號

日期：2013-01-07

各上市公司：

　　為貫徹落實中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的要求，引導和規範上市公司現金分紅，促進證券市場健康發展，上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》，現予以發佈，自發佈之日起施行。
 

　　上海證券交易所
 

　　二○一三年一月七日
 

　　上海證券交易所上市公司現金分紅指引

　　第一條 為引導和推動上市公司建立持續、穩定、科學和透明的分紅機制，促進資本市場理性投資、長期投資和價值投資，實現長期資金入市與現金分紅之間的良性互動，保護投資者合法權益，制定本指引。

　　第二條 上市公司應當根據《公司法》、《證券法》、《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令〔2008〕57 號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)以及《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，合理制定現金分紅政策和決策程式，完善現金分紅的資訊披露及監督機制，引導投資者形成穩定回報預期和長期投資理念。

　　第三條 上海證券交易所（以下簡稱“本所”）鼓勵上市公司在章程中明確現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

　　上市公司採用股票股利進行利潤分配的，應當以給予股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，並綜合考慮公司成長性、每股凈資産的攤薄等因素。

　　第四條 上市公司應當結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水準、資金需求等因素，選擇有利於投資者分享公司成長和發展成果、取得合理投資回報的現金分紅政策。

　　上市公司在擬定現金分紅方案時應當聽取有關各方的意見。本所鼓勵上市公司通過公開徵集意見或召開論證會等方式，與股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東就現金分紅方案進行充分討論和交流。涉及股價敏感資訊的，公司還應當及時進行資訊披露。

　　第五條 本所鼓勵上市公司每年度均實施現金分紅，但存在累計未分配利潤為負等特殊情形的除外。

　　第六條 上市公司一般可以選擇以下4種股利政策之一，作為現金分紅政策：

　　（一）固定金額政策：確定在未來一段期間內每年發放的現金紅利為固定金額。

　　（二）固定比率政策：按實現的可分配利潤的固定比例發放現金紅利。

　　（三）超額股利政策：在按固定金額政策或固定比率政策支付股利的基礎上，如同時滿足利潤增長和可支配現金增加等條件時，向股東附加發放額外現金紅利。

　　預期盈利穩定增長的公司在運用該股利政策時，可以在固定金額股利的基礎上，確定目標股利成長率，以保證公司的現金紅利水準逐年定率遞增。

　　（四）剩餘股利政策：上市公司根據未來投資項目和資金來源測算出所需的內部籌資額，從未分配利潤中予以扣除後，將剩餘的未分配利潤作為現金紅利分配給股東。

　　第七條 上市公司應當在年度報告“董事會報告”部分中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。

　　第八條 上市公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　第九條 採用剩餘股利政策的上市公司，在披露具體利潤分配方案時，應當披露未來投資項目的基本情況，包括資金來源、預計收益率，以及是否建立除因不可抗力外達不到預計收益率的內部問責機制等事項。

　　公司在後續年度報告中還應當對涉及投資項目的實際收益和預計收益情況進行比對披露。已建立相關內部問責機制的公司，如實際收益率低於預計收益率，還應當説明內部問責機制的執行情況。

　　公司年度內擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與年度歸屬於上市公司股東的凈利潤之比不低於30%的，可免於披露本條所述事項。

　　第十條 上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬於上市公司股東的凈利潤之比低於30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：

　　（一）結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水準、資金需求等因素，對於未進行現金分紅或現金分紅水準較低原因的説明；

　　（二）留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；

　　（三）董事會會議的審議和表決情況；

　　（四）獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水準較低的合理性發表的獨立意見。

　　第十一條 上市公司存在本指引第八條和第十條所述情形的，公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之後、年度股東大會股權登記日之前，在上市公司業績發佈會中就現金分紅方案相關事宜予以重點説明。如未召開業績發佈會的，應當通過現場、網路或其他有效方式召開説明會，就相關事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答覆媒體和股東關心的問題。

　　本所鼓勵持有上市公司股份的機構投資者積極參加説明會，就現金分紅方案是否保障了中小股東利益等問題進行質詢。

　　第十二條 上市公司在將本指引第八條和第十條所述利潤分配議案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網路投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結果。分段區間為持股1%以下、1%-5%、5%以上3個區間；對持股比例在1%以下的股東，還應當按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露相關A股股東表決結果。

　　第十三條 上市公司監事會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程式和資訊披露等情況進行監督。

　　監事會發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，並督促其及時改正：

　　（一）未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；

　　（二）未嚴格履行現金分紅相應決策程式；

　　（三）未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。

　　第十四條 本所在確定上市公司治理指數、紅利指數及其他核心指數樣本股時，將上市公司持續現金分紅水準或社會公眾股東對其現金分紅政策的滿意度作為重要考量指標。

　　對於現金分紅水準持續穩定的上市公司群體，本所將編制專項指數予以集中反映，其樣本股基本要求是：上市公司當年分配的現金紅利總額與年度歸屬於上市公司股東的凈利潤之比不低於30%，且現金紅利與當年歸屬於上市公司股東的凈資産之比不低於同期中國人民銀行公佈的3個月定期存款基準利率，同時通過確定的現金分紅政策使投資者能夠合理預期上述兩項指標可以持續。

　　第十五條 上市公司當年分配的現金紅利總額與年度歸屬於上市公司股東的凈利潤之比不低於50%，且現金紅利與當年歸屬於上市公司股東的凈資産之比不低於同期中國人民銀行公佈的一年期定期存款基準利率，同時通過確定的現金分紅政策使投資者能夠合理預期上述兩項指標可以持續的，本所將採取以下激勵措施：

　　（一）在公司涉及再融資、並購重組等市場準入情形時，本所將在所承擔的相關職責範圍內給予“綠色通道”待遇，並向有權機關出具支援性文件；

　　（二）在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項中酌情給予加分。

　　第十六條 本所將發佈滬市上市公司現金分紅的年度研究和評價報告。

　　本所鼓勵和支援新聞媒體和證券公司、基金管理公司、資信評估機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構，依法對上市公司各年度的分紅能力和分紅水準進行監督並作出獨立、客觀和公正的專業評價。

　　第十七條 本所鼓勵上市公司，特別是每股市價低於每股凈資産的公司、完成重大資産重組後仍存在未彌補虧損而無法進行現金分紅的公司，通過現金回購股票的方式回報投資者。

　　上市公司當年實施股票回購所支付的現金視同現金紅利，在計算本指引第九條第三款、第十條、第十四條第二款及第十五條相關比例時與利潤分配中的現金紅利合併計算。在公司提出不超過回購比例的再融資申請時，本所將在所承擔的職責範圍內給予“綠色通道”待遇。

　　第十八條 首次發行股票並上市的公司和新發行證券的上市公司所確定的現金分紅方案，應當與招股説明書、募集説明書或發行預案中載明的股東回報規劃、現金分紅政策和現金分紅承諾保持一致，維持現金分紅的連續性和穩定性。

　　對於前述公司大比例現金分紅涉嫌大股東套現等異常情形，本所將要求負責持續督導的保薦機構和主審會計師事務所予以特別關注併發表專業意見，同時提請相關監管機構進一步核查。

　　第十九條 對於現金分紅政策不合理、決策程式不合規或現金分紅方案不利於中小股東的上市公司，本所鼓勵單獨或合併持有公司3%以上的股東在公司股東大會召開前按規定程式提出臨時提案，鼓勵單獨或合併持有公司10%以上股份的股東提請召開臨時股東大會，提出切實體現中小股東利益的現金分紅方案或政策，督促公司形成持續、穩定、科學和透明的現金分紅機制。

　　第二十條 本所鼓勵投資者特別是機構投資者積極行使股東權利，關注、分析和評價上市公司的現金分紅政策或方案。如認為現金分紅政策不合理、決策程式不合規或現金分紅方案不利於中小股東的，可向本所提出書面意見。本所可根據實際情況要求上市公司採取召開説明會等措施，就有關問題與投資者進行充分溝通，聽取投資者的意見和建議。

　　第二十一條 上市公司在確定可供分配利潤時應當以母公司報表口徑為基礎，在計算第九條第三款、第十條、第十四條第二款及第十五條所涉及的分紅比例時應當以合併報表口徑為基礎。

　　第二十二條 本指引由本所負責解釋。

　　第二十三條 本指引自發佈之日起施行。