上證發〔2020〕48號

各市場參與人：

　　為進一步優化債券轉讓方式，完善債券風險管理機制，上海證券交易所（以下簡稱本所）就特定債券競買轉讓有關事項通知如下。

　　一、根據《關於為上市期間特定債券提供轉讓結算服務有關事項的通知》《關於為掛牌期間特定非公開發行債券提供轉讓結算服務有關事項的通知》在本所轉讓的特定債券，可以按照本通知規定採取競買方式進行轉讓（以下簡稱競買轉讓或轉讓）。

　　本通知所稱競買轉讓，是指債券持有人作為賣方（以下簡稱賣方）發佈轉讓公告，在限定時間內按照確定的競買成交規則，將債券出售給最優應價的單個或者多個投資者的轉讓方式。

　　二、特定債券擬進行競買轉讓的，應當權屬清晰，並具備一定的市場轉讓需求。存在以下情形之一的，不得進行競買轉讓：

　　（一）特定債券發行人已進入破産程式；

　　（二）特定債券因賣方與發行人已達成償付協議等原因，不具備同等權利義務事項或風險特徵；

　　（三）特定債券存在被司法凍結等權利瑕疵；

　　（四）其他可能導致特定債券不適於競買轉讓的情形。

　　三、賣方應當做好投資者組織工作，事先了解潛在投資者的投資需求和申報意向，結合相關債券的前期成交價格和市場估值，合理確定競買轉讓的價格區間，確保競買轉讓平穩有序進行。

　　四、賣方原則上應于競買日前3個交易日通過本所向市場匿名發佈《特定債券競買轉讓公告》（格式樣張詳見附件1）並向本所提交《特定債券競買轉讓要素表》（格式樣張詳見附件2）。公告中應當明確下列事項：

　　（一）擬轉讓特定債券的基本情況及風險情況，歷次債券持有人會議決議及其他具備法律效力的文件約定的對債券持有人生效的權利義務事項；

　　（二）擬轉讓特定債券的數量、競買時間、競買方式、申報要求、價格區間等相關安排等；

　　（三）競買結果産生方式及結算安排等；

　　賣方應當在公告中承諾擬轉讓特定債券不存在本通知第二條所述的不得轉讓情形。

　　五、轉讓公告發佈後，存在下列情形的，賣方可以取消或者變更此次競買轉讓：

　　（一）賣方經了解認為相關債券的市場需求暫時不足以支援競買轉讓的；

　　（二）出現可能顯著影響債券價格或導致債券不再適於競買轉讓等情形的；

　　（三）存在其他合理理由的。

　　賣方擬取消或變更此次競買轉讓的，應當於轉讓開始前通過本所向市場發佈相關公告。

　　六、投資者擬參與競買申報的，應當符合本所對於受讓特定債券相關投資者適當性管理的規定，並辦理本所債券擔保品處置平臺許可權相關手續，登錄處置平臺參與競買申報。

　　已經獲得處置平臺合格報價團資格的機構可以直接參與競買申報。

　　七、競買日10:00-11:30，符合條件的投資者可以作為應價方（以下簡稱應價方）根據本通知及轉讓公告明確的申報要求進行申報。

　　應價方應當在賣方公告的價格區間內申報，單個應價方僅可在一個價位上申報。單一主體中標方式下，應價方單次競買申報的數量為本次競買轉讓的債券總量；多主體中標方式下，單次競買申報的最低數量由賣方在轉讓公告中明確。

　　八、申報期間，應價方因技術故障或者存在其他不能通過本所繫統進行申報的情形時，應當在申報截止時間前，完整、準確填寫《特定債券競買轉讓應急申報書》（格式樣張詳見附件3），並傳真到本所進行應急申報。

　　九、申報時間截止後，本所繫統按照競買方式對應的成交原則計算成交價格和成交數量，生成競買轉讓結果。

　　採用單一主體中標方式的，由最優出價的應價方按該筆競買的全部數量達成成交。若最優出價存在多筆申報的，按時間優先原則進行成交。

　　採用多主體中標方式的，本所繫統將各有效申報按價格從優到劣排序，並匯總申報累計數量。申報累計數量未達到競買總量的，申報的最低價格為邊際價格，全部申報均按其申報數量達成成交。申報累計數量達到競買總量的，以達到競買總量的價格為邊際價格。價格優於邊際價格的申報全部成交，其成交數量為申報數量。價格等於邊際價格的申報全部或者部分成交，中標量以各申報數量為權重按舍去法進行邊際中標量的初次分配。初次分配完成後，若有尾量剩餘，則遵循時間優先原則進行尾量分配。

　　十、競買結果産生後，本所向賣方及中標的應價方發送各自的競買結果，包括成交數量、價格、交易對手方資訊等，賣方及應價方應當認可競買結果。

　　賣方應當通過本所向市場公告競買結果，包括成交數量及金額等（格式樣張詳見附件4）。

　　十一、競買日13:00-15:30，本所根據競買結果向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）發送競買轉讓數據，中國結算為特定債券的轉讓提供逐筆全額結算服務。

　　十二、各市場參與人參與特定債券競買轉讓業務，應當遵守法律、法規、規章、規範性文件、本通知及本所其他業務規則的規定，確保向本所提交的相關文件及公告真實、準確、完整，不得參與操縱市場、內幕交易、利益輸送等違法違規行為。

　　十三、賣方和應價方應當自行承擔參與競買轉讓的各項風險。雙方發生糾紛的，可以自行協商解決；協商無法解決的，可以按照相關法律規定或者約定通過司法途徑解決。

　　十四、各市場參與人違反本通知或者本所相關規定的，本所可以根據有關規定採取口頭警示、書面警示、通報批評、公開譴責、限制投資者證券賬戶交易等監管措施或者紀律處分。

　　十五、特定債券競買轉讓過程中，發生不可抗力、意外事件、系統故障等交易異常情況，以及本所因上述原因採取相應措施所造成的損失，本所不承擔責任。

　　十六、其他具備競買轉讓需求的低流動性債券、資産支援證券等，可以參照本通知有關規定進行競買轉讓。

　　十七、本通知由本所負責解釋。

　　十八、本通知自發佈之日起實施。

　　特此通知。
 

　　附件：1.關於××公司××年（×）期債券競買轉讓的公告（格式樣張）

　　          2.特定債券競買轉讓要素表（格式樣張）

　　          3.特定債券競買轉讓應急申報書（格式樣張）

　　          4.特定債券競買轉讓結果公告（格式樣張）
 

　　上海證券交易所

　　二〇二〇年七月三日